Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 мая 2009 г. N Ф04-2861/2009(6224-А46-16) Суд отказал в удовлетворении требования о расторжении договора купли-продажи акций, поскольку истцом не представлено доказательств, подтверждающих обман или заблуждение относительно эмитента спорных акций (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 26 мая 2009 г. N Ф04-2861/2009(6224-А46-16)
(извлечение)

Закрытое акционерное общество (ЗАО) "Русь" обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Агро-Инвест" о расторжении договора купли-продажи акций от 03.09.2007 N 1, возврате сторон в первоначальное положение, взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 27 095 руб. 82 коп.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что ООО "Агро-Инвест" заведомо владея информацией, ввело ЗАО "Русь" в заблуждение, не указав на то, что продает акции предприятия, находящегося в стадии банкротства, что отсутствует регистратор, оказывающий услуги по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Искра".

До принятия решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменил предмет иска, заявив о признании договора купли-продажи акций от 03.09.2007 N 1 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата истцу денежных средств в размере 591 350 руб., а также отказался от требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано. Прекращено производство по делу в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 27 095 руб. 82 коп. в связи отказом истца от иска в этой части.

Суд пришел к выводу о том, что истцом не представлено документов, свидетельствующих о недобросовестности ответчика при совершении оспариваемого договора; у суда отсутствуют основания полагать о наличии у ответчика умысла, направленного на совершение действий с целью обмана истца. Какие-либо доказательства, свидетельствующие о том, что после расторжения договора на оказание услуг по ведению реестра ответчик утратил право собственности на акции ОАО "Искра", суду не представлены.

В кассационной жалобе ЗАО "Русь" просит решение и постановление апелляционного суда отменить, принять новый судебный акт.

По мнению заявителя, суд не в полном объеме исследовал все обстоятельства дела в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В материалах дела имеется выписка из реестра владельцев именных ценных бумаг на 30.05.2007, однако на момент подписания договора купли-продажи акций от 03.09.2007 выписка из реестра акционеров не представлена.

Ответчик представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что решение и постановление апелляционного суда не подлежат отмене по следующим основаниям.

Как видно по материалам дела и установлено судом, между ООО "Агро-Инвест" (продавец) и ЗАО "Русь" (покупатель) заключен договор купли-продажи акций от 03.09.2007 N 1, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить ценные бумаги: акции обыкновенные именные бездокументарные в количестве 59 135 штук, эмитентом которых является ОАО "Искра". Сумма сделки составляет 591 350 руб.

В соответствии с пунктом 3.1 договора обязательство продавца по передаче акций считается исполненным с момента передачи покупателю надлежащим образом оформленного и подписанного передаточного распоряжения, которое оформляется в течение трех календарных дней с момента полной оплаты акций.

Во исполнение условий договора платежным поручением от 01.10.2007 N 465 истец перечислил ответчику денежные средства в сумме 591 350 руб. По акту от 05.10.2007 продавец передал покупателю надлежащим образом оформленное передаточное распоряжение.

Обращаясь с иском, ЗАО "Русь" ссылалось на то, что на дату подписания договора купли-продажи акций от 03.09.2007 N 1 решением Арбитражного суда Омской области от 05.06.2007 по делу N А46-20563/2006 ОАО "Искра" признано несостоятельным (банкротом).

Не уведомив истца о продаже акций банкрота, ответчик ввел ЗАО "Русь" в заблуждение, в результате чего была совершена сделка, которая нарушает соотношение имущественных интересов сторон. Также истец ссылался на то, что ООО "Агро-Инвест" продало не принадлежащие ему на праве собственности акции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Согласно пункту 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец обязан доказать факт заключения оспариваемых сделок под влиянием обмана или заблуждения.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав имеющиеся в деле доказательства и дав им надлежащую оценку по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к обоснованному выводу о недоказанности истцом обмана или заблуждения относительно эмитента спорных акций.

На момент заключения договора ответчик располагал или мог располагать сведениями относительно эмитента, и с учетом этих сведений должен был принимать решение о заключении оспариваемого договора.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций, сделали правильный вывод о недоказанности истцом обмана или заблуждения относительно ОАО "Искра". Сведения по вопросам, связанным с банкротством, являются открытыми и общедоступными.

Выводы судов о том, что на момент продажи ООО "Агро-Инвест" являлось собственником акций, подтверждены выпиской из реестра акционеров, данный вопрос был предметом исследования судов и суды дали ему правильную правовую оценку.

Суд кассационной инстанции считает, что суды дали правильную правовую оценку всем обстоятельствам дела и у суда кассационной инстанции нет оснований для иных выводов об обстоятельствах дела.

На основании изложенного, судебные акты не подлежат отмене.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Омской области от 17.12.2008 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2009 по делу N А46-16599/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.