Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 мая 2009 г. N Ф04-3001/2009(6572-А03-45) Удовлетворяя требование о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества, суд исходил из того, что в результате совершения оспариваемых сделок должнику были причинены убытки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 25 мая 2009 г. N Ф04-3001/2009(6572-А03-45)
(извлечение)

Конкурсный управляющий закрытого акционерного общества (ЗАО) "Коневское" А.В. П., ссылаясь на статьи 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 103, статью 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Урожай", ЗАО "Коневское"т (далее - должник) о признании недействительными 15 договоров купли-продажи имущества от 01.07.2007 и применении последствий недействительности сделок, обязав возвратить ЗАО "Коневское" полученное по оспариваемым сделкам имущество: здание коровника, расположенное на земельном участке общей площадью 21 829 кв.м по адресу: село Конево Панкрушихинского района Алтайского края, кадастровый номер 22:32:030003:0253:01:231:002:000053440, общей площадью 2 254,1 кв.м; здание телятника, расположенное на земельном участке общей площадью 21 829 кв.м по адресу: село Конево Панкрушихинского района Алтайского края, кадастровый номер 22:32:030003:0253:01:231:002:000053450, общей площадью 21,4 кв.м; здание телятника, расположенное на земельном участке общей площадью 21 829 кв.м по адресу: село Конево Панкрушихинского района Алтайского края, кадастровый номер 22:32:030003:0253:01:231:002:000053430, общей площадью 1 748,2 кв.м здание склада круглого, расположенное на земельном участке общей площадью 25 018 кв.м по адресу: село Конево Панкрушихинского района Алтайского края, кадастровый номер 22:32:030003:0253:01:231:002:000053400, общей площадью 248,7 кв.м; здание гаража N 1, расположенное на земельном участке общей площадью 25 018 кв.м по адресу: село Конево Панкрушихинского района Алтайского края, кадастровый номер 22:32:030003:0253:01:231:002:000053380, общей площадью 379 кв.м; здание МТМ (гаража N2), расположенное на земельном участке общей площадью 25 018 кв.м по адресу: село Конево Панкрушихинского района Алтайского края, кадастровый номер 22:32:030003:0253:01:231:002:000053390, общей площадью 331,3 кв.м; здание нефтебазы, расположенное на земельном участке общей площадью 25 018 кв.м по адресу: село Конево Панкрушихинского района Алтайского края, кадастровый номер 22:32:030003:0253:01:231:002:000054410, общей площадью 11,6 кв.м; здание склада зернохранилища, расположенное на земельном участке общей площадью 21 829 кв.м по адресу: село Конево Панкрушихинского района Алтайского края, кадастровый номер 22:32:030003:0253:01:231:002:000053460, общей площадью 461,9 кв.м; оборудование весовой, столярного цеха, пилорамы, мехтока; металлические конструкции от разбора здания склада напольного; металлические конструкции от разбора здания склада металлического; оборудование - скважину водозаборную.

Решением от 06.02.2009 (судья Л.А. С.) признаны недействительными договоры купли-продажи, заключенные между ЗАО "Коневское" и ООО "Урожай" 01.07.2007, в том числе купли-продажи недвижимого имущества - здания МТМ (гаража N 2), здания нефтебазы (заправочной станции), склада зернохранилища, купли-продажи оборудования - весовой, оборудования - столярного цеха, оборудования пилорамы, оборудования - мехтока, металлических конструкций от разбора здания склада напольного, металлических конструкций от разбора здания склада металлического, оборудования (скважины водозаборной). Суд обязал ООО "Урожай" возвратить ЗАО "Коневское" имущество, полученное по 15 сделкам.

В суде апелляционной инстанции законность и обоснованность судебного акта не проверялись.

В кассационной жалобе, доводы которой поддержаны представителем в судебном заседании, ООО "Урожай" просит решение суда от 06.02.2009 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя, суд неверно истолковал положения статьи 19, пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве; оспариваемые договоры не являются взаимосвязанными сделками и реализованные по ним объекты не составляют единый имущественный комплекс; убытки от указанной сделки ЗАО "Коневское" не причинены.

Указывает, что судом в резолютивной части признаны недействительными не все договоры купли-продажи, однако обязанность по возврату имущества определена по всем договорам от 01.07.2007.

В отзыве конкурсный управляющий просит решение от 06.02.2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции считает решение подлежащим изменению.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "Коневское" (продавец) и ООО "Урожай" (покупатель) были заключены 15 договоров купли-продажи имущества от 01.07.2007, согласно которым продавец передает принадлежащее ему имущество, а покупатель обязуется оплатить приобретенное имущество в срок до 31.12.2007.

ЗАО "Коневское" была выставлена счет-фактура от 01.07.2007 N 26 на общую сумму 1 217 271 рубль 48 копеек.

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции установил, что фактически покупатель перечислил в счет оплаты имущества 231 750 рублей, в остальной части обязательства ООО "Урожай" были прекращены зачетом встречных требований.

Решением от 29.09.2008 по делу А03-1158/2008-Б ЗАО "Коневское" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден А.В. П.

Конкурсный управляющий в рамках полномочий, определенных пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве, заявил требование о признании недействительными сделок, совершенных должником по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 103 названного Закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом признается арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

При определении круга заинтересованных лиц и толковании абзаца пятого пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве, в силу которого к числу заинтересованных по отношению к должнику лиц помимо субъектов, прямо указанных в пункте 1 статьи 19 указанного Закона, относятся и иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом.

Под иными лицами понимаются также лица, признаваемые пунктом 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки.

Поскольку по данным выписок из Единого государственного реестра юридических лиц С.В. Т. одновременно являлся руководителем и учредителем ООО "Урожай", и генеральным директором ЗАО "Коневское", то суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что оспариваемые договоры купли-продажи совершены с заинтересованным лицом.

Указанный вывод суда первой инстанции соответствует разъяснениям, содержащимся в пунктах 11, 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно пункту 14 указанного постановления наличие одобрения оспариваемой сделки в соответствии с требованиями законодательства о юридических лицах как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, само по себе не влечет отказа в иске об оспаривании сделки на основании пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве той же нормы.

Оценив представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, исходя из решения собрания акционеров ЗАО "Коневское" от 25.06.2007 N 8, и в результате их совершения должнику причинены убытки, поскольку предметом договоров купли-продажи являются основные средства, отчуждение которых повлекло прекращение деятельности ЗАО "Коневское"; по данным баланса указанного общества по состоянию на 30.09.2007 уменьшение основных средств произошло с 4 022 000 рублей до 115 000 рублей; в результате отсрочки уплаты по оспариваемым договорам до 31.12.2007 должник не получал доходы от использования ООО "Урожай" имущества; ряд объектов был продан по заниженной цене.

При указанных обстоятельствах, арбитражный суд правильно признал сделки купли-продажи от 01.07.2007 недействительными.

Поскольку спорные сделки в силу закона являются недействительными, суд первой инстанции, исходя из положений пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, обоснованно применил последствия недействительности сделок в виде возврата ООО "Урожай" полученного имущества.

При изложенных обстоятельствах выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств.

Однако, суд кассационной инстанции считает, что резолютивная часть решения подлежит изменению на основании пункта 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку суд, посчитав исковые требования обоснованными и приняв решение о признании недействительными договоров купли-продажи объектов недвижимости, оборудования и металлических конструкций от разбора зданий, не перечислил все договоры, указанные в иске, в резолютивной части решения.

На основании изложенного суд кассационной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Алтайского края от 06.02.2009 по делу N А03-13138/2008 необходимо изменить, изложив абзац 1 резолютивной части решения в новой редакции: "Признать недействительными договоры купли-продажи, заключенные между ЗАО "Коневское" и ООО "Урожай" 01.07.2007, в том числе купли-продажи недвижимого имущества - здания коровника, общей площадью 2 254,1 кв.м; здания телятника, общей площадью 21,4 кв.м; здания телятника, общей площадью 1 748,2 кв.м; здания склада круглого, общей площадью 248,7 кв.м; здания гаража N 1, общей площадью 379 кв.м; здания МТМ (гаража N2), общей площадью 331,3 кв.м; здания нефтебазы, общей площадью 11,6 кв.м; здания склада зернохранилища, общей площадью 461,9 кв.м; оборудования весовой, столярного цеха, пилорамы, мехтока, металлических конструкций от разбора здания склада напольного, металлических конструкций от разбора здания склада металлического; оборудования - скважины водозаборной".

При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Арбитражный суд кассационной инстанции, рассмотрев в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявленное ходатайство об уменьшении размера государственной пошлины, считает его не подлежащим удовлетворению, поскольку в нарушение статьи 65 указанного Кодекса и пункта 2 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации ООО "Урожай" документально не доказало обстоятельства, с которыми законодательство связывает возможность уменьшения размера государственной пошлины.

При подаче кассационной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины. На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы с ООО "Урожай" подлежит взысканию государственная пошлина в размере 1000 рублей за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 06.02.2009 по делу N А03-13138/2008 изменить, изложить абзац 1 резолютивной части решения в новой редакции: "Признать недействительными договоры купли-продажи, заключенные между ЗАО "Коневское" и ООО "Урожай" 01.07.2007, в том числе купли-продажи недвижимого имущества - здания коровника, общей площадью 2 254,1 кв.м; здания телятника, общей площадью 21,4 кв.м; здания телятника, общей площадью 1 748,2 кв.м; здания склада круглого, общей площадью 248,7 кв.м; здания гаража N 1, общей площадью 379 кв.м; здания МТМ (гаража N2), общей площадью 331,3 кв.м; здания нефтебазы, общей площадью 11,6 кв.м; здания склада зернохранилища, общей площадью 461,9 кв.м; оборудования весовой, столярного цеха, пилорамы, мехтока, металлических конструкций от разбора здания склада напольного, металлических конструкций от разбора здания склада металлического; оборудования - скважины водозаборной".

В остальной части решение суда оставить без изменения.

Кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Урожай" оставить без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Урожай" в доход федерального бюджета 1000 (одна тысяча) рублей государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать суду первой инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.