Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 2 июня 2009 г. N Ф04-3058/2009(7269-А75-13) Отказывая в признании недействительным договора купли-продажи объекта недвижимости, суд исходил из того, что оспариваемый договор не является крупной сделкой, так как стоимость проданного склада составляет менее двадцати пяти процентов от стоимости имущества общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 2 июня 2009 г. N Ф04-3058/2009(7269-А75-13)
(извлечение)

Компания "Пи Ти Ти Пиннэкл Технолоджис Трэйдинг Лимитед" обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Поларис", обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Рубенлит" о признании недействительным договора купли-продажи нежилого здания - склада А-19, общей площадью 2110,9 кв.м., расположенного по адресу: Россия, Тюменская область, Ханты-мансийский автономный округ, г. Нижневартовск, Северный промышленный узел, ул. 4 ПС, д. 2, строение 7, кадастровый номер объекта: 86:03:11:00082:015:0000 (далее - склад А-19), заключенного между ответчиками и применении последствий недействительности сделки.

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемый договор не соответствует положениям Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку является крупной сделкой, совершенной при отсутствии одобрения общим собранием участников общества.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле принимало участие Управление Федеральной регистрационной службы по Тюменской области, Ханты-Мансийскому и Ямало-Ненецкому автономным округам.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 20.08.2008 (судья: П.Н.И.) исковые требования удовлетворены, оспариваемый договор признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Рубенлит" возвратить ООО "Поларис" нежилое здание - склад А-19, являющийся предметом оспариваемого договора, а ООО "Поларис" возвратить ООО "Рубенлит" 236 000 руб. Суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемая сделка является крупной, совершена в нарушение положений статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью без одобрения участника ООО "Поларис" - компании "Пи Ти Ти Пиннэкл Технолоджис Трэйдинг Лимитед" и на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации признал сделку недействительной.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2009 решение от 20.08.2008 отменено, в удовлетворении иска отказано. Суд апелляционной инстанции указал, что выводы первой инстанции о заключении ответчиками крупной сделки, неправомерны. Суд неправильно, сославшись на уточненный бухгалтерский баланс ООО "Поларис", определил балансовую стоимость склада. Пришел к выводу, что договор от 12.02.2008 не является крупной сделкой, поскольку согласно бухгалтерскому балансу, составленному по состоянию на 31.12.2007, стоимость проданного склада составляет 12,06 процента от стоимости имущества общества. Иного истцом не доказано.

С постановлением апелляционной инстанции не согласна компания "Пи Ти Ти Пиннэкл Технолоджис Трэйдинг Лимитед", считает его вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, указывает на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Заявитель настаивает на том, что оспариваемая сделка является для общества крупной, поскольку стоимость склада А-19 согласно уточненному балансу составляет 27,27 процента от стоимости имущества общества. Участником общества сделка не одобрялась, повлекла значительные убытки для общества.

Указывает, что вывод суда об отсутствии оснований считать оспариваемую сделку крупной сделан без учета факта увеличения стоимости слада А-19 за счет проведения его модернизации в 2004, 2005, 2007 годах, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями об оплате сторонним контрагентам выполненных ими строительно-ремонтных работ.

По мнению заявителя, суд необоснованно приобщил к делу дополнительные доказательства ООО "Рубенлит", которое не доказало невозможность их представления в суд первой инстанции, и отказал истцу в удовлетворении ходатайства об истребовании из БТИ технического паспорта склада А-19, подтверждающего факт проведения модернизации, отказал в приобщении к делу постановления о возбуждении уголовного дела в отношении Х.О.А.

В кассационной жалобе настаивает на том, что суд, отказав в удовлетворении ходатайства истца о назначении комплексной судебной строительно-технической и бухгалтерской экспертизы, не выяснил весь объем обстоятельств, имеющих значение для рассматриваемого дела, пришел к неправильным выводам. Полагает, что проведение данной экспертизы необходимо, поскольку на основании имеющихся в деле документов невозможно определенно установить стоимость спорного объекта недвижимости.

Просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение.

ООО "Рубенлит" находит постановление законным и обоснованным.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, 12.02.2008 между ООО "Поларис" (продавец) и ООО "Рубенлит" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя склад А-19, общей площадью 2110,9 кв.м., этажность -1 (Лит. А), расположенный по адресу: Россия, Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ, г. Нижневартовск, Северный промышленный узел, ул. 4 ПС, д. 2, строение 7, а покупатель обязуется принять недвижимость и уплатить за нее 3 600 000 руб.

Имущество передано покупателю по акту приема-передачи от 12.02.2008. Переход права собственности зарегистрирован в надлежащем порядке, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 27.03.2008 серии 72 НК 98 0537.

Компания "Пи Ти Ти Пиннэкл Технолоджис Трэйдинг Лимитед", являющаяся единственным участником ООО "Поларис", считая указанную сделку недействительной, как совершенную с нарушением требований статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, обратилась с иском в арбитражный суд.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятии решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Суд первой инстанции, признав сделку крупной, исходил из данных измененного бухгалтерского баланса ООО "Поларис" на 31.12.2007, поданного в налоговый орган 24.06.2008. согласно этому балансу стоимость спорного склада составляла 3 439 00 руб. (27,37 процента стоимости активов общества).

Принимая во внимание довод истца о недостоверности бухгалтерского баланса за 2007 год, поданного в налоговый орган 31.03.2007 бывшим генеральным директором ООО "Поларис", апелляционный суд в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценивал доказательства по делу в совокупности и всесторонне.

Суд оценил действия ООО "Поларис" по изменению бухгалтерской отчетности с учетом действующего законодательства о бухгалтерской отчетности, признав их ненадлежащими.

В апелляционной инстанции были рассмотрены доводы истца о выполнении модернизации склада А-19, исследованы и оценены доказательства, представленные в обоснование данных доводов. В результате суд пришел к выводу, что представленные в материалы дела документы (платежные поручения, акты выполненных работ, счета - фактуры) не позволяют сделать вывод о проведении модернизации склада, а не ремонта. Не подтверждена относимость их именно к этому складу. Отмечена судом и противоречивость имеющихся в деле аудиторских заключений.

При таких условиях у кассационной инстанции не имеется оснований для переоценки выводов суда.

Отказ апелляционной инстанции в назначении строительно-технической и бухгалтерской экспертиз надлежащим образом мотивирован.

Кассационная инстанция считает обоснованным вывод апелляционного суда о том, что истец в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подтвердил факт совершения ответчиками крупной сделки. В связи с этим оснований для отмены постановления не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2009 по делу N А75-2540/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.