Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 июня 2009 г. N Ф04-3147/2009(7459-А03-11) Признавая недействительными решения общего собрания участников общества, суд исходил из того, что представленными доказательствами подтверждена фактическая передача истцом обществу вклада в уставный капитал в неденежной форме, истец, являясь единственным участником общества, не принимал участия в собрании участников общества и не подписывал оспариваемых решения, устава и учредительного договора общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 4 июня 2009 г. N Ф04-3147/2009(7459-А03-11)
(извлечение)

Тогульское районное потребительское общество (далее - Тогульское райпо, истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском, уточненным в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Центральное" (далее - ООО "Центральное", Общество, ответчик) о восстановлении ранее существовавшего положения путем признания недействительными решения общего собрания участников Общества от 26.03.2007, учредительного договора и устава Общества от 26.03.2007.

Исковые требования со ссылкой на статью 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" мотивированы тем, что истец, являясь единственным участником ООО "Центральное", не принимал участия в общем собрании участников Общества от 26.03.2007 и не подписывал оспариваемых решения, устава и учредительного договора Общества. Оспариваемое собрание было проведено Ш.Е.А., К.Г.И. и Б.Н.С., которые не являются участниками ООО "Центральное".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 5 по Алтайскому краю, Ш.Е.А., К.Г.И., Б.Н.С.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 21.11.2008, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2009, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Ш.Е.А. обратилась в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 21.11.2008 и постановление арбитражного апелляционного суда от 19.02.2009 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований Тогульского райпо.

В обоснование своих требований Ш.Е.А. приводит следующие доводы: материалами дела не подтверждено принятие Тогульским райпо решения о вкладе в уставный капитал Общества в виде недвижимого и движимого имущества; пункт 5.3 устава Общества не может являться доказательством, подтверждающим факт внесения Тогульским райпо имущества в уставный капитал Общества; по счету 80 "Уставный капитал" в бухгалтерском балансе Общества отражается размер уставного капитала, который зафиксирован в учредительных документах, а не фактическое внесение истцом вклада в уставный капитал Общества; главная книга Тогульского райпо за 1999 год, мемориальный ордер N 37 за октябрь 1999 года и протоколы заседания Совета Тогульского райпо не доказывают факта внесения истцом вклада в уставный капитал Общества; арбитражным апелляционным судом необоснованно отклонена ссылка на выписку из единого государственного реестра юридических лиц от 13.10.2005 N 765, подтверждающая отсутствие вклада истца в уставный капитал Общества; судами необоснованно не применена часть 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены в установленном законом порядке.

Проверив в порядке статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и обсудив доводы кассационной жалобы, повторяющие доводы апелляционной жалобы, суд кассационной инстанции полагает решение суда первой инстанции от 21.11.2008 и постановление арбитражного апелляционного суда от 19.02.2009 подлежащими оставлению без изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Центральное" было создано единственным участником - Тогульским райпо и на основании постановления Совета Тогульского райпо от 04.09.1999 зарегистрировано постановлением администрации Тогульского района Алтайского края N 146/3 от 27.09.1999.

Пунктом 5.3 устава Общества предусмотрено, что Обществу на праве собственности принадлежит имущество, переданное ему учредителем в качестве вклада в уставной капитал. Уставом Общества не предусмотрен запрет на внесение вклада в уставный капитал в неденежной форме.

Решением собрания уполномоченных пайщиков от 23.04.1999 определено, что в собственность ООО "Центральное" передается имущество.

Передача имущества (основных средств) Тогульским райпо в качестве вклада в уставный капитал Общества подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами, а именно: мемориальным ордером N 37 за октябрь 1999 года, актом передачи основных средств от 01.10.1999, выпиской из Главной книги Тогульского райпо за 1999 год, а также бухгалтерскими балансами Общества за 2001-2003 год.

Доводы кассационной жалобы в части незаконности признания судами названных документов надлежащими доказательствами внесения Тогульским райпо неденежного вклада в уставный капитал Общества судом кассационной инстанции отклоняются как необоснованные.

В силу части 1 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

В соответствии с частью 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.

Согласно Инструкции по применению плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденной приказом Министерства финансов Российской Федерации от 31.10.2000 N 94н, на которую ссылается заявитель кассационной жалобы, после государственной регистрации организации ее уставный капитал в сумме вкладов учредителей (участников), предусмотренных учредительными документами, отражается по кредиту счета 80 "Уставный капитал" в корреспонденции со счетом 75 "Расчеты с учредителями". При этом по счету 75 "Расчеты с учредителями" отражается фактическое поступление вкладов учредителей.

В материалах дела имеются бухгалтерские балансы Общества за 1999-2003 годы, подписанные заявителем кассационной жалобы как руководителем Общества, в которых по счету 75 "Расчеты с учредителями" указано отсутствие задолженности участников Общества по взносам в уставный капитал.

Участвующими в деле лицами не представлено доказательств недостоверности документов бухгалтерской отчетности Общества, а также документов, подтверждающих факт перехода к Обществу права на долю в связи с неоплатой уставного капитала участником.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает достаточность и взаимную связь доказательств по делу в их совокупности.

Суд кассационной инстанции считает, что арбитражными судами при рассмотрении настоящего спора сделан законный и обоснованный вывод о том, что имеющейся в деле совокупностью доказательств подтверждена фактическая передача истцом Обществу вклада в уставный капитал в неденежной форме.

Доводы кассационной жалобы, оспаривающие данный вывод арбитражных судов, по существу направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и арбитражного апелляционного суда, и у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для такой переоценки в силу положений части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод кассационной жалобы о том, что пункт 5.3 устава Общества не может являться доказательством, подтверждающим факт внесения Тогульским райпо имущества в уставный капитал Общества, судом кассационной инстанции отклоняется. Ссылка судов на пункт 5.3 устава Общества подтверждает не факт оплаты истцом вклада в уставный капитал, а право собственности Общества на имущество, переданное ему учредителем в качестве вклада в уставной капитал.

Довод кассационной жалобы о необоснованности отклонения судом ссылки апелляционной жалобы на выписку из единого государственного реестра юридических лиц от 13.10.2005 N 765, судом кассационной инстанции отклоняется, так как названная выписка носит регистрационный характер и не может рассматриваться в качестве доказательства, подтверждающего внесение либо невнесение истцом вклада в уставный капитал Общества.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на часть 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку заявитель жалобы не указал, в чем именно выражается нарушение положений названной нормы права.

Таким образом, истец, подтвердив доказательствами факт оплаты им вклада в уставный капитал Общества, обоснованно признан судами лицом, имеющим право оспаривать решение общего собрания участников Общества от 26.03.2007, учредительный договор и устав Общества от 26.03.2007 как единственный участник Общества, не принимавший участия в оспариваемом собрании.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции полагает, что судами при рассмотрении настоящего спора правильно применены нормы материального и процессуального права, выводы арбитражных судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Основания для безусловной отмены обжалуемых судебных актов в силу требовании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 21.11.2008 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2009 по делу N А03-6617/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.