Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 июня 2009 г. N Ф04-3380/2009(8334-А75-50) Суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 15 июня 2009 г. N Ф04-3380/2009(8334-А75-50)
(извлечение)

О.И.М., В.Н.Х., Л.М.В., М.А.В., А.Н.Л., Г.В.Л., Е.В.Ш., Н.С.С., Р.Н.С., О.Н.С., именуя себя акционерами открытого акционерного общества "Лесопромышленная компания "Балыклес" (далее - ОАО ЛПК "Балыклес"), обратились в Арбитражный суд Ханты - Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к закрытому акционерному обществу "МегаСеть" (далее - ЗАО "МегаСеть") о признании недействительными заключенных между ОАО ЛПК "Балыклес" и ответчиком договоров купли-продажи: транспортных средств от 25.12.2003, 28.12.2003, недвижимого имущества от 10.02.2004 N 24/1; применении последствий недействительности сделок; аннулировании свидетельства о государственной регистрации права на административное здание площадью 286,5 кв.м, железнодорожный путь к складу протяженностью 125 м, железнодорожный путь N 2 протяженностью 1 062 м.

Исковые требования мотивированы незаконными действиями генерального директора ОАО ЛПК "Балыклес" М.И.О. по распоряжению имуществом общества в нарушение прав акционеров ОАО ЛПК "Балыклес" и обоснованы нормами статей 12, 166, 167, 174, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 78, 79 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением суда первой инстанции от 20.10.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.03.2009, производство по делу прекращено.

В кассационной жалобе истец О.И.М. просит принятые по делу судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Заявитель жалобы полагает, что в материалах дела отсутствуют доказательства ликвидации ОАО ЛПК "Балыклес", судами не дана оценка доводам истцов о том, что оспариваемые сделки совершены в результате преступных действий генерального директора ОАО ЛПК "Балыклес" и все имущество по сделкам передано ЗАО "МегаСеть" безвозмездно.

Отзывы суду не представлены.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Как указано в исковом заявлении, между ОАО ЛПК "Балыклес" (продавец) и ЗАО "МегаСеть" (покупатель) заключен договор от 28.12.2003 купли-продажи транспортных средств и договор от 10.02.2004 N 24/1 купли-продажи недвижимого имущества: административного здания, прирельсового склада ГСМ, пожарного депо, базы отдыха, железнодорожного пути N 2, магистрали нижнего склада, подкранового пути к ЛТ-62, железнодорожного пути к складу ГСМ.

Решением от 25.07.2005 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа по делу N А75-3356/2005 ОАО ЛПК "Балыклес" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 1 год.

Определением суда от 25.06.2007 по делу о банкротстве конкурсное производство в отношении ОАО ЛПК "Балыклес" завершено.

Сведения о ликвидации ОАО ЛПК "Балыклес" внесены в Единый государственный реестр юридических лиц записи (далее - ЕГРЮЛ) 29.06.2007.

При таких обстоятельствах, выводы судов первой и апелляционной инстанций о невозможности разрешить иск о признании сделки недействительной без участия в деле стороны оспариваемой сделки - ОАО ЛПК "Балыклес" обоснованны, а прекращение производства по настоящему делу соответствует требованиям пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы о том, что ОАО ЛПК "Балыклес" не является лицом, участвующим в деле, и данный иск подлежит рассмотрению без его участия, ошибочны.

Суды установили, что ОАО ЛПК "Балыклес" является стороной в оспариваемых договорах купли-продажи от 28.12.2003, 10.02.2004.

Так, согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пунктов 1, 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пунктов 1, 3 статьи 49, пункта 2 статьи 51, пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица, то есть способность иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности, возникает со дня внесения соответствующей записи в Реестр и прекращается после внесения записи о ликвидации в данный Реестр.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При ликвидации стороны в сделке невозможно применить последствия недействительности сделки.

Кроме того, в соответствии с нормами Закона об акционерных обществах акционер - это владелец акций акционерного общества, имеющий права и обязанности определенные законом, уставом данного общества и связанные с его деятельностью. Ликвидация акционерного общества влечет за собой прекращение прав его акционеров.

Доводы кассационной жалобы об отсутствии доказательств ликвидации ОАО ЛПК "Балыклес" несостоятельны, так как в деле имеются сведения о внесении сведения в ЕГРЮЛ о ликвидации ОАО ЛПК "Балыклес" 29.06.2007 (т. 3 л.д. 185-186).

Доводы жалобы о том, что суды не дали оценки приговору Пыть-Яхского городского суда от 15.06.2007 в отношении бывшего директора ОАО ЛПК "Балыклес" М.И.О., не могут быть приняты во внимание, так как отсутствуют процессуальные основания для разрешения иска по существу.

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта в кассационном порядке не имеется, жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

определение от 20.10.2008 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 05.03.2009 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-3810/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу О.И.М. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.