Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 июня 2009 г. N Ф04-3464/2009(8605-А45-13) Отказывая в признании недействительными договоров лизинга как неодобренной крупной сделки, суд исходил из того, что оспариваемые сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 18 июня 2009 г. N Ф04-3464/2009(8605-А45-13)
(извлечение)

П.А.О. обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Производственное предприятие "Шоколадная страна" (далее - ООО "ПП "Шоколадная страна") и открытому акционерному обществу (ОАО) "ГЛАВЛИЗИНГ" о признании недействительными заключенных ответчиками договоров финансовой аренды (лизинга) N 424/10-07 от 11.10.2007 г., N 425/10-07 от 11.10.2007, и применении последствий недействительности договора финансовой аренды (лизинга) N 425/10-07 от 11.10.2007.

Исковые требования основаны на том, что оспариваемые договоры представляют собой крупную сделку, которая совершена в нарушение статьи 46 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" без одобрения участника ООО "ПП "Шоколадная страна" П.А.О.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 23.01.2009, оставленного без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2009, в удовлетворении иска отказано. Суд пришел к выводу, что оспариваемые сделки не связаны с приобретением имущества. Кроме того, совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

П.А.О. не согласен с принятыми судебными актами, считает их незаконными и необоснованными.

В кассационной жалобе находит незаконным вывод суда о том, что положения статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не распространяются на оспариваемые договоры лизинга. Настаивает на том, что договоры предусматривают приобретение имущества и переход на него права собственности к ООО "ПП "Шоколадная страна".

Не согласен с выводом суда о совершении оспариваемых сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, поскольку договоры не позволяют установить вид и количество продукции, производимой на принятом в лизинг оборудовании.

По мнению заявителя, суд не дал оценку доводам истца о несоответствии оспариваемых договоров положениям пункта 3 статьи 15 Федерального закона Российской Федерации "О финансовой аренде (лизинге)", которым предусмотрена необходимость определенно установить имущество, подлежащее передаче лизингополучателю в качестве предмета лизинга, а отсутствии этих данных в договоре влечет его незаключенность.

Просит отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение.

ООО "ПП "Шоколадная страна" в отзыве на кассационную жалобу согласно с заявителем жалобы.

ОАО "ГЛАВЛИЗИНГ" не согласно с доводами жалобы. Считает, что сделка заключена обществом в рамках обычной хозяйственной деятельности. Ссылается на то, что П.А.О., являющемуся родным братом второго участника и генерального директора общества П.М.О., было известно о заключенной сделке. Просит оставить судебные акты без изменения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, 11.10.2007 г. ОАО "ГЛАВЛИЗИНГ" (лизингодатель) и ООО "Производственное предприятие "Шоколадная страна" (лизингополучатель) заключили договоры финансовой аренды (лизинга) N 424/10-07 и N 425/10-07, согласно которым лизингодатель приобретает в собственность предмет лизинга и предоставляет предмет лизинга лизингополучателю за плату во временное владение и пользование на срок, в порядке и на условиях, предусмотренных данными договорами, с последующим переходом права собственности на предмет лизинга лизингополучателю при выполнении им условий, предусмотренных договором.

Из условий оспариваемых договоров следует, что предмет лизинга определяется в спецификации к договору, содержащей описание предмета лизинга, наименование, количество, существенные характеристики, цену за единицу товара, срок лизинга (приложение N 2 к договору). По спецификации к договору N 425/10-0 от 11.10.2007 предметом лизинга данного договора является сэндвич машина модели SE800/2S-3B. Согласно спецификации к договору N 424/10-0 от 11.10.2007 в лизинг передается линия с ротационной формовкой и ко-экструдером для производства печенья с начинкой внутри, типа Гризби, и экструдированного печенья (с начинкой и без нее).

Сумма договора N 424/10-07 составляет 2 343 438 Евро (пункт 3.1. договора), сумма договора N 425/10-07 определена в размере 805 561 Евро (пункт 3.1.). Расчеты между сторонами производятся на основании графиков лизинговых платежей в период с 01.01.2009 по 01.12.2013 г. с разбивкой по месяцам.

По данным бухгалтерского баланса ООО "ПП "Шоколадная страна" по состоянию на 30.09.2007 стоимость его имущества составляет 107 870 000 руб.

Истец, являющийся учредителем ООО "ПП "Шоколадная страна", с долей в уставном капитале общества в размере 50 процентов, считая оспариваемые сделки единой крупной сделкой, совершенной с нарушением порядка заключения крупных сделок (без одобрения), обратился с настоящим иском.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Следует отметить, что вывод судебных инстанций о том, что оспариваемые сделки не направлены на приобретение имущества в собственность и не подпадают в силу этого под действие положений статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, основан на неправильном толковании данной нормы права. Оспариваемые сделки влекут отчуждение имущества общества в виде денежных средств, уплачиваемых по договорам лизинга, а поэтому не могут быть исключены из сферы действия корпоративного контроля в порядке, установленном статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Вместе с тем данный вывод суда не привел к принятию неверных решений.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "ПП "Шоколадная страна", в том числе, осуществляет следующие виды деятельности: производство сухих хлебобулочных изделий и мучных кондитерских изделий длительного хранения, производство шоколада и сахаристых кондитерских изделий, оптовая торговля сахаристыми кондитерскими изделиями, включая шоколад.

Суд, отказывая в удовлетворении заявленных требований, сделал вывод, что оспариваемые договоры лизинга совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. В обоснование своих выводов суд сослался на положения устава, выписку из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 06.10.2008, содержащую сведения о видах экономической деятельности данного юридического лица, а также на виды экономической деятельности, которой фактически занимается ООО "ПП "Шоколадная страна".

У кассационной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда.

Судом установлено, и это подтверждается материалами дела, что оборудование приобреталось для производства кондитерских изделий - осуществления основного вида деятельности общества.

В кассационной жалобе истец ссылается на то обстоятельство, что суд не дал оценку договорам на предмет их заключенности.

Кассационная инстанция не принимает во внимание данный довод, поскольку истцом в суде первой инстанции он не заявлялся, судом не рассматривался.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебных актов.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 23.01.2009 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2009 по делу N А45-20438/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.