Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 июня 2009 г. N Ф04-7301/2008(8366-А27-45) Отказывая в признании недействительными торгов по продаже имущества и договора купли-продажи, заключенного по результатам этих торгов, суд указал, что отсутствие оплаты по спорному договору не относится к порядку проведения торгов, а следовательно, не может являться основанием для признания их недействительными (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 15 июня 2009 г. N Ф04-7301/2008(8366-А27-45)
(извлечение)

Федеральная налоговая служба в лице инспекции Федеральной налоговой службы России по городу Кемерово (далее - ФНС России), ссылаясь на статью 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 28, 101, 103, 110, 111, 126, 129, 130, 133, 139 Федерального закона 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к ООО "Кемеровский винзавод" и ОАО "Кемеровский винзавод" (далее - должник) о признании недействительными торгов от 13.03.2007 по продаже имущества ОАО "Кемеровский винзавод"; о признании недействительным договора купли-продажи от 20.03.2007, заключенного ответчиками по итогам торгов; о применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Решением от 06.06.2008, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2008, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из того, что нарушены правила проведения торгов, поскольку не было получено требуемое в соответствии с пунктом 2 статьи 111 Закона о банкротстве заключение государственного финансового контрольного органа по проведенной оценке имущества должника.

Постановлением Федерального арбитражного суд Западно-Сибирского округа от 02.12.2008 названные решение и постановление апелляционного суда отменены.

Суд кассационной инстанции указал, что отсутствие заключения государственного финансового контрольного органа, установленного правилами статьи 130 Закона о банкротстве, с учетом норм статьи 139 этого же Закона, не может рассматриваться в качестве самостоятельного основания для признания судом торгов недействительными в силу пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку не относится к процедуре проведения торгов.

Поскольку арбитражные суды, удовлетворяя иск, не проверили другие доводы, указанные в исковом заявлении в качестве основания недействительности торгов, суд кассационной инстанции передал дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исключил из основания иска довод о проведении торгов без заключения государственного финансового контрольного органа по оценке имущества.

Решением суда от 16.02.2009 (судья К.О.П.) в удовлетворении исковых требований отказано.

В суде апелляционной инстанции законность и обоснованность указанного решения не проверялись.

В кассационной жалобе, доводы которой поддержаны представителем в судебном заседании, ФНС России просит решение от 16.02.2009 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя, судом не полно выяснены обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения дела. Полагает, что основаниями для признания торгов недействительными являются: зачет, проведенный между продавцом и покупателем имущества должника, повлекший предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед иными кредиторами ОАО "Кемеровский винзавод", и заключение сделки без согласия собрания кредиторов с заинтересованным лицом - ООО "Кемеровский винзавод", руководителем которого является Р.М.Т.о., бывший генеральный директор должника.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Кемеровской области от 07.11.2006 по делу N А27-8694/2006-4 ОАО "Кемеровский винзавод" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Организатором торгов - ООО "Партнерство арбитражных управляющих Кузбасса" проведены торги по продаже имущества должника, победителем которых согласно протоколу от 13.03.2007 N 3 признано ООО "Кемеровский винзавод". 20.03.2007 с победителем торгов заключен договор купли-продажи имущества ОАО "Кемеровский винзавод".

Полагая, что торги проведены с нарушением положений Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона о банкротстве, ФНС России обратилась в суд с настоящим иском.

Порядок реализации имущества должника, находящегося в стадии конкурсного производства, регулируется статьями 110, 111 и 139 Закона о банкротстве.

Исходя из смысла пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, основанием для признания торгов недействительными является нарушение правил проведения торгов.

Таким образом, лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются, и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 19, 139 Закона о банкротстве, обоснованно отказал в удовлетворении иска по заявленным основаниям.

При этом суд, установив, что оплата по спорному договору не произведена, сторонами подписан акт взаимозачета, правильно указал, что отсутствие оплаты по спорному договору не относится к порядку проведения торгов, а, следовательно, не может являться основанием для признания их недействительными.

Зачет встречных однородных требований по акту взаимозачета от 20.03.2007 N 2 на сумму 4 850 000 рублей между ОАО "Кемеровский винзавод" и ООО "Кемеровский винзавод" в силу статей 407, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельной сделкой и направлен на прекращение обязательства, возникшего из спорного договора купли-продажи, заключенного по результатам торгов от 13.03.2007. Таким образом, указанный зачет не может рассматриваться как нарушение правил проведения торгов.

Пунктом 2 статьи 129 Закона о банкротстве установлено, что конкурсный управляющий обязан заключать сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, только с согласия собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Исходя из смысла указанной нормы права, законодатель предусмотрел ограничения в совершении сделок конкурсным управляющим в случае его заинтересованности.

Судом первой инстанции установлено, что продажа имущества должника осуществлена на открытых торгах в форме конкурса, закрытого по форме подачи предложений. Участниками данных торгов являлись ООО "СибСнабСбыт" и ООО "Кемеровский винзавод". Победителем торгов согласно протоколу от 13.03.2007 N 3 признано ООО "Кемеровский винзавод"

В силу пункта 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан заключить договор с лицом, выигравшим торги.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что отсутствуют основания считать ООО "Кемеровский винзавод" заинтересованным лицом.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения суда первой инстанции и сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основе выводов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу, что решение суда первой инстанции от 16.02.2009 принято с правильным применением норм материального права и с соблюдением норм процессуального права, оснований для его отмены в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 16.02.2009 по делу N А27-2686/2008-1 оставить без изменения, кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице инспекции Федеральной налоговой службы по городу Кемерово Кемеровской области - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.