Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 июня 2009 г. N Ф04-3585/2009(8971-А70-30) Суд отказал в удовлетворении требования о признании недействительным договора об оказании услуг и применении последствий его недействительности, поскольку оспариваемый договор не нарушает права и законные интересы заявителя (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 23 июня 2009 г. N Ф04-3585/2009(8971-А70-30)
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Тюменьспецстрой" обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к ООО "Негосударственное (частное) охранное предприятие "Компас" (далее - ООО НЧОП "Компас") о признании договора об оказании услуг охраны от 12.02.2008 N 01/08 недействительным и применении последствий его недействительности в виде взыскания с ответчика в пользу истца 376.800 руб. неосновательно полученных денежных средств, 16.472 руб. 98 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В обоснование иска ООО "Тюменьспецстрой" указало, что оспариваемый договор является для истца сделкой, совершенной с заинтересованностью, в связи с наличием обстоятельств, предусмотренных пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; в порядке пункта 3 статьи 45 настоящего Федерального закона единственным участником общества решение о совершении данной сделки не принималось.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 15.01.2009 в удовлетворении иска отказано.

В обоснование решения суд со ссылкой на статью 9 Закона РФ от 11.03.1992 N 2487-1 "О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации" указал, что в договоре об оказании услуг охраны от 12.02.2008 N 01/08 не отражены сведения о номере и дате выдачи лицензии ответчику как охранному предприятию, в связи с чем договор не является заключенным. Незаключенная сделка не может быть признана недействительной.

Постановлением от 06.05.2009 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение Арбитражного суда Тюменской области от 15.01.2009 изменено в мотивировочной части, исключен вывод о незаключенности договора. В остальной части решение суда оставлено без изменения.

Суд апелляционной инстанции исходил из того, что ООО "Тюменьспецстрой" не обосновало в иске и не доказало, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы, не подтвердило доказательствами наличие неблагоприятных последствий для ООО "Тюменьспецстрой" в результате совершения сделки.

В кассационной жалобе ООО "Тюменьспецстрой" просит принятые по делу судебные акты отменить, принять новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

Заявитель жалобы полагает, что доказательства отсутствия неблагоприятных последствий должны быть представлены ответчиком; суд не исследовал, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы общества. Истец в исковом заявлении прямо указывает на наличие неблагоприятных последствий, причиненных сделкой в виде необоснованно оплаченных ответчику денежных сумм в размере 376.800 руб., факт оказания услуг на такую сумму материалами дела не подтверждается. Суд апелляционной инстанции необоснованно указывает, что судом первой инстанции не подлежали установлению иные обстоятельства, относящиеся к сделке, в том числе о заключенности (незаключенности) указанного договора.

Отзыв на кассационную жалобу ответчиком не представлен.

Рассмотрев материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не нашел оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, 12 февраля 2008 года между ООО "Тюменьспецстрой" (Заказчик) и ООО ЧОП "Компас" (Охрана) подписан договор N 01/08 об оказании услуг охраны (далее - договор), согласно которому заказчик поручает, а Охрана принимает на себя обязательство по оказанию услуг физической охраны объектов Заказчика.

Полагая, что данный договор является сделкой, совершенной с заинтересованностью, отсутствует решение участника общества о совершении данной сделки, оспариваемый договор не содержит сведений о лицензии, выданной охранному предприятию, ООО Тюменьспецстрой" обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" разъяснено, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или участника общества в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При рассмотрении указанных дел на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Следовательно, для признания оспариваемой сделки с заинтересованностью недействительной необходимо наличие не только неблагоприятных последствий, возникших у общества или участника общества в результате ее совершения, но и доказательства нарушения ею прав и законных интересов истца.

Суд апелляционной инстанции оценил, по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства и пришел к выводу об отсутствии неблагоприятных последствий для общества в результате заключения оспариваемого договора. Доказательств нарушения указанной сделкой прав и законных интересов истца также не представлено, в связи с чем суд правомерно посчитал, что основания для признания оспариваемой сделки недействительной отсутствуют.

Данные выводы суда апелляционной инстанции являются законными и обоснованными.

Довод заявителя о наличии неблагоприятных последствий, причиненных сделкой в виде необоснованно оплаченных ответчику денежных сумм в размере 376.800 руб., ввиду того, что услуги на такую сумму не оказаны, судом кассационной инстанции отклоняется, как относящийся к исполнению оспариваемого договора.

Кассационная инстанция соглашается с выводом апелляционного суда об исключении из мотивировочной части решения суда вывода о незаключенности оспариваемого договора.

С учетом изложенного доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2009 по делу N А70-7524/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.