Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 9 июля 2009 г. N Ф04-4045/2009(10180-А27-37) Отказывая в иске об оспаривании государственной регистрации ликвидации общества и создания нового общества, суд исходил из того, что вступившим в законную силу судебным актом отказано в признании недействительной ликвидации общества, для государственной регистрации представлены все предусмотренные законом документы (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 9 июля 2009 г. N Ф04-4045/2009(10180-А27-37)
(извлечение)

Б.Л.В. обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением к инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кемерово (далее - налоговый орган, Инспекция) о признании недействительными решения от 15.09.2008 о государственной регистрации о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "Сталист" (далее - ООО "Сталист", Общество) в связи с его ликвидацией и решения от 24.09.2007 N 9121 о государственной регистрации при создании ООО "Сталист" путем реорганизации в форме преобразования ОАО "Сталист".

Определением от 12.01.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники ООО "Сталист": Т.А.М. и Ш.В.С., принимавшие решение о ликвидации Общества.

Заявленные требования мотивированы тем, что собрание акционеров ОАО "Сталист " от 23.04.2007 об отстранении директора Б.Л.В. и избрании директором Т.А.М. и от 11.09.2007 о реорганизации ОАО "Сталист" путем преобразования незаконны, проведены лицом, не являющимся акционером; что операции с акциями невозможны, поскольку выпуск акций не был оформлен в соответствии с требованиями Федерального законом "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг без государственной регистрации".

Решением от 17.03.2009 Арбитражного суда Кемеровской области в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционном порядке законность и обоснованность судебного акта не проверялись.

В кассационной жалобе Б.Л.В. просит отменить состоявшееся по делу решение арбитражного суда первой инстанции и дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, указывая, что она не была извещена и не присутствовала на собраниях с повесткой дня по принятию решений, на основании которых были приняты решения, оспариваемые ей по настоящему делу; что Т.А.М. не имел права принимать решений о реорганизации ОАО "Сталист" и ликвидации ООО "Сталист"; по её мнению судом первой инстанции не в полном объеме рассмотрено исковое заявление.

Суд кассационной инстанции, в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Согласно Уставу ОАО "Сталист" Общество учреждено в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 14.10.1992 N 1230 "О регулировании арендных отношений и приватизации государственных, муниципальных предприятий" путем преобразования сданного в аренду ОПК "Кузбассметаллоконструкция", который был зарегистрирован первоначально Администрацией города Кемерово 09.03.1994 в новой редакции Устав зарегистрирован Управлением государственной регистрации Администрации города Кемерово от 19.06.1997 N 933 (л.д. 39-59 т. 2).

В состав акционеров в том числе в пункте 2.4 Устава включена Б.Л.В.

Протоколом общего собрания акционеров ОАО "Сталист" от 23.04.2007 Б.Л.М. отстранена от должности директора, новым директором избран Т.А.М. (л.д. 38 т. 2).

ОАО "Сталист" 24.04.2007 в связи со сменой руководителя представил в Инспекцию заявление по форме Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в части изменения сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, протокол общего собрания акционеров от 23.04.2007.

На основании представленных для государственной регистрации документов налоговым органом принято решение от 02.05.2007 N 3504 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Общим собранием акционеров было принято решение от 11.09.2007 о реорганизации ОАО "Сталист " в ООО "Сталист " (л.д. 100 т.1), на основании которого произведены соответствующие изменения в учредительных документах и регистрирующем органе (л.д. 104 т. 1).

Участниками ООО "Сталист" Ш.В.С. и Т.А.М. 13.05.2008 принято решение о ликвидации и ликвидатором назначен Т.А.М. (л.д. 106 т. 1).

Определением от 05.11.2008 по делу А27-10395/2007-3 производство по делу по заявлению Б.Л.В. о признании недействительным общего собрания акционеров от 11.09.2007 о реорганизации ОАО "Сталист " прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с ликвидацией ответчика.

Суд первой инстанции, исходя из ранее состоявшихся решений судов по делам N А27-10395/2007-3 и N А27-9975/2007-1, инициированных по заявлениям Б.Л.В. установил, что ею пропущен установленный частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации трехмесячный срок на оспаривание государственной регистрации создания ООО "Сталист" путем реорганизации в форме преобразования ООО "Сталист", которая узнала о государственной регистрации ООО "Сталист" не позднее 21.02.2008, а в суд с заявление о признании недействительной регистрации от 24.09.2007 N 9121 обратилась в марте 2009 года, и в связи с тем, что регистрация оспариваемых решений произведена на основании полного пакета документов в соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", отказал в удовлетворении требований.

Суд кассационной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции по следующим основаниям.

Пунктом 4 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129 - ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрено, что представление документов для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.

Перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица, определен в пункте 1 статьи 21 Закона о регистрации юридических лиц. Данный перечень является исчерпывающим. В силу пункта 4 статьи 9 названного Закона регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов.

Из материалов дела усматривается, что 08.09.2008 ООО "Сталист" были представлены в регистрирующий орган все документы, поименованные в пункте 1 статьи 21 Закона о регистрации юридических лиц.

К тому же, как указал суд первой инстанции, Б.Л.В. не подтвердила доказательствами свои доводы об отсутствии прав на акции ОАО "Сталист" в размере 53 процентов у Т.А.М.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 17.03.2009 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-17464/2008-5 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.