Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 июля 2009 г. N Ф04-4183/2009(10495-А03-48) Признавая недействительным решение исполнительного органа общества в части внесения изменений в состав его участников, суд исходил из того, что уставом установлен определенный порядок вступления наследников в состав участников, а именно переход и распределение доли допускаются только с согласия остальных участников общества, в связи с чем, внося изменения в учредительные документы с указанием доли участника, исполнительный орган вышел за пределы предоставленных ему полномочий (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 16 июля 2009 г. N Ф04-4183/2009(10495-А03-48)
(извлечение)

С.Н.Д. обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Палекс" (далее по тексту ООО "Палекс") о признании незаконным решения исполнительного органа общества от 24.07.2008 в части внесения изменений в состав участников общества в отношении Д.А.П., с указанием доли в уставном капитале 65%, оформленного в виде текста изменений в учредительные документы.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены М.В.П. и Инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Барнаула (далее по тексту ИФНС России по Центральному району г. Барнаула).

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 12.01.2009, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2009, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе М.В.П. просит отменить принятые по делу судебные акты и принять новое решение об отказе в иске.

Податель кассационной жалобы указывает, что основанием для внесения изменений в учредительные документы общества явилось не волеизъявление участников общества, а судебный акт в виде понуждения физического лица произвести определенные действия. Никаких правовых ограничений и судебных запретов для вынесения указанных изменений в учредительные документы общества у нее, как у директора ООО "Палекс", не имелось.

Считает, что исковые требования С.Н.Д. фактически направлены на оспаривание и признание незаконными действий М.В.П. как гражданина - физического лица по исполнению судебного решения, в связи с чем Арбитражным судом Алтайского края нарушены правила подведомственности, установленные главой 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, указывает на нарушение процессуальных норм, а именно: суд не привлек к участию в деле ее несовершеннолетнюю дочь Д.А.П., фактически рассмотрев вопрос о лишении ее права быть участником общества. Также считает, что суд допустил нарушение норм процессуального права, рассмотрев дело в ее отсутствие, несмотря на больничный лист и ходатайство об отложении дела.

В отзыве на кассационную жалобу С.Н.Д. просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать, считает судебные акты законными и обоснованными.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены в установленном законом порядке.

Рассмотрев материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "Палекс" зарегистрировано в качестве юридического лица 17.12.1998. Сведения о юридическом лице внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 26.12.2002 (государственный регистрационный номер записи 1022201775067).

Согласно пунктам 1.1 и 4.1 Устава ООО "Палекс" единственным участником общества с уставным капиталом 100 рублей являлся А.И.П.

Решением Ленинского районного суда от 09.09.2005 за С.Н.П., позднее изменившей фамилию на Д., признано право на долю в размере 35% в уставном капитале ООО "Палекс" при разделе совместно нажитого имущества с А.И.П.

В период рассмотрения в суде спора о судьбе совместно нажитого имущества супругов, А.И.П. безвозмездно передал по договору долю в уставном капитале ООО "Палекс" в размере 100% капитала своей супруге М.В.П., которая являлась ему супругой. Решением мирового судьи судебного участка N 4 Ленинского района г. Барнаула от 07.12.2005 сделка по передаче М.В.П. 100% доли в уставном капитале ООО "Палекс" признана недействительной и применены последствия недействительности сделки. Суд обязал М.В.П. возвратить А.И.П. полученную по недействительной сделке долю в уставном капитале общества.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 01.06.2007 по делу N А03-16723/06-39 (вступило в законную силу 13.08.2007) на ООО "Палекс" возложена обязанность подготовить изменения в учредительные документы общества, с учетом решения Ленинского районного суда г. Барнаула от 09.09.2005 и решения мирового судьи судебного участка N 4 Ленинского района г. Барнаула от 07.12.2005 и подать данные изменения в ИФНС России по Центральному району г. Барнаула с заявлением о внесении изменений в учредительные документы ООО "Палекс" в ЕГРЮЛ с указанием доли в уставном капитале общества С.Н.Д. 35% и А.И.П. 65%.

Решением Ленинского районного суда г. Барнаула от 06.03.2008 по делу N 2-272/2008, оставленным без изменения определением судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда от 07.05.2008, за Д.А.П. признано право собственности на 65% доли в уставном капитале ООО "Палекс" в порядке наследования после смерти А.И.П., умершего 17.10.2006.

24.07.2008 М.В.П. утверждены от имени ООО "Палекс" изменения в учредительные документы данного общества. Согласно тексту изменений, на основании решения Ленинского районного суда г. Барнаула от 06.03.2008 и решения Арбитражного суда Алтайского края от 01.06.2007, в пункт 1.1 части 2 Устава вносятся изменения о том, что участниками общества являются С.Н.Д. и Д.А.П. Пункт 4.1 Устава следует читать в новой редакции: "Размеры вкладов участников общества составляют: Д.А.П. - 6 500 рублей, что составляет 65% уставного капитала; С.Н.Д. - 3 500 рублей, что составляет 35% уставного капитала".

Указанные изменения в учредительные документы прошли государственную регистрацию в соответствии с решениями о государственной регистрации N 2169, 2170 от 14.08.2008.

Полагая, что принятым решением нарушен порядок, предусмотренный Уставом общества, в части внесения сведений о доле в уставном капитале Д.А.П. и С.Н.Д., истец обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, судебные инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришли к обоснованному выводу, что принятое исполнительным органом ООО "Палекс" решение о внесении в учредительные документы сведений о доле в уставном капитале общества Д.А.П. в размере 65%, оформленное в виде текста изменений в учредительные документы ООО "Палекс", не соответствует требованиям Устава общества и действующему законодательству.

Суд апелляционной инстанции правильно указал, что, поскольку Уставом ООО "Палекс" установлен определенный порядок вступления наследников в состав участников общества, а именно, переход и распределение доли допускаются только с согласия остальных участников общества, то, внося изменения в учредительные документы общества с указанием доли Д.А.П. - 65%, исполнительный орган этого общества в лице М.В.П. вышел за пределы предоставленных ему полномочий.

Также кассационная инстанция поддерживает выводы суда, о том, что внесение изменений в Устав и учредительный договор общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества. На дату принятия и регистрации оспариваемых изменений С.Н.Д. являлась участником ООО "Палекс" с долей в уставном капитале 35%, при этом не участвовала в принятии решения о внесении изменений в учредительные документы общества о переходе к Д.А.П. прав обязанностей участника общества, чем были нарушены ее права участника общества.

При рассмотрении дела суды полно и всесторонне исследовали обстоятельства возникшего спора и имеющиеся в деле доказательства и дали им надлежащую правовую оценку.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, кассационная инстанция считает несостоятельными, поскольку они были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, получили надлежащую оценку и обоснованно были отклонены. Суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по переоценке установленных судом обстоятельств и имеющихся в деле доказательств.

При разрешении спора суды не допустили нарушений, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 12.01.2009 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2009 по делу N А03-9197/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.