Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 июля 2009 г. N Ф04-3616/2009(9059-А75-48) При новом рассмотрении дела по иску о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи ценных бумаг суду необходимо установить надлежащих ответчиков, разрешить вопрос о возможности рассмотрения данного спора в арбитражном суде с учетом ликвидации продавца акций (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 16 июля 2009 г. N Ф04-3616/2009(9059-А75-48)
(извлечение)

Щ.А.А. обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к П.Е.Б. и обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Аврора" (далее по тексту - ООО ИК "Аврора") о переводе на неё прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи ценных бумаг N 3Л от 07.03.2008.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество Торговый дом "Славянский" (далее по тексту - ЗАО ТД "Славянский").

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 24.12.2008, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2009, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Щ.А.А. просит отменить принятые по делу судебные акты и принять новое решение, которым исковые требования удовлетворить.

Податель кассационной жалобы полагает, что договор заключен с нарушением требований статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", так как в результате не извещения продавцом всех акционеров о продаже акций истец не смог осуществить своего преимущественного права покупки акций. Указывает, что в извещениях на имя генерального директора ЗАО ТД "Славянский" от 14.06.2007 и 14.01.2008 не указано, что данное извещение направлено акционеру общества, а также не указано, что извещаются другие акционеры общества, чем были нарушены преимущественные права акционеров на покупку акций.

Кроме того, указывает, что стартовая цена продажи акций, указанная в извещениях не соответствует цене, указанной в газете "Сургутский Курьер", извещение акционеров общества о продаже акций по цене 1 400 000 рублей отсутствует.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "ИК "Аврора" просит отменить принятые по делу судебные акты. Указывает, что производство по делу должно быть прекращено, поскольку П.Е.Б. и ИЧП Г. "Фирма ГТФ", являющиеся сторонами по делу ликвидированы.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены в установленном законом порядке.

Рассмотрев материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной считает судебные акты подлежащими отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Щ.А.А. является акционером ЗАО ТД "Славянский" и имеет 492 271 обыкновенных именных акций, что составляет 5,86% от общего количества акций.

ИЧП Г. "Фирма ГТФ" также являлось акционером ЗАО ТД "Славянский" и имело 630 201 обыкновенную акцию общества.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 11.04.1996 по делу N А75-521-Г/96 ИЧП Г. "Фирма ГТФ" ликвидировано. Определением этого же суда от 17.05.2006 исполнение обязанностей по ликвидации фирмы было возложено на ликвидатора П.Е.Б.

06.03.2008 ликвидатором П.Е.Б. проведены открытые торги в форме аукциона по продаже имущества ИЧП Г. "Фирма ГТФ", а именно: пакетов акций, принадлежащих ИЧП Г. "Фирма ГТФ", в том числе акции ЗАО ТД "Славянский".

Согласно итоговому протоколу N 1 аукциона от 06.03.2008 победителем на торгах по продаже акций признано ООО ИК "Аврора". По итогам торгов с победителем был заключен договор купли-продажи акций N 3-Л от 07.03.2008, на основании которого ООО "ИК "Аврора" приобрело в собственность 630 201 обыкновенную акцию ЗАО ТД "Славянский" номинальной стоимостью 0, 03 рубля, на общую сумму 100 000 рублей.

Истец Щ.А.А., полагая, что договор купли-продажи ценных бумаг заключен с нарушением преимущественного права акционеров ЗАО ТД "Славянский" на покупку акций, обратилась с иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении иска, судебные инстанции исходили из того, что ликвидатором П.Е.Б. при реализации акций, принадлежащих ИЧП Г. "Фирма ГТФ", не допущено нарушений преимущественного права приобретения акций акционеров общества.

Вместе с тем, доказательства направления письменных извещений акционерам ЗАО ТД "Славянский" о продаже акций в деле отсутствуют.

Кроме того, не смотря на то, что П.Е.Б. не являлась стороной по спорной сделке, суд не исследовал вопрос о том, является ли она надлежащим ответчиком в данном споре и возможно ли вообще рассмотреть данный спор в арбитражном суде с учетом того, что ИЧП Г. "Фирма ГТФ" ликвидировано.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу о неполном исследовании судами обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения возникшего спора.

Решение и постановление арбитражных судов по настоящему делу подлежат отмене по основаниям, предусмотренным частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации всесторонне и в полном объеме исследовать материалы дела, а также устав ЗАО ТД "Славянский" и дать надлежащую правовую оценку доказательствам по делу в их совокупности, установить надлежащих ответчиков, разрешить вопрос о возможности рассмотрения данного спора в арбитражном суде.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 24.12.2008 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2008 по делу N А75-6415/2008 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.