Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 июля 2009 г. N Ф04-4417/2009(11006-А03-48) Суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 23 июля 2009 г. N Ф04-4417/2009(11006-А03-48)
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью "Алтай-Экспо-Тур" (далее - ООО "Алтай-Экспо-Тур") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СКАЙ ВИЛЛАДЖ" (далее - ООО "СКАЙ ВИЛЛАДЖ") и обществу с ограниченной ответственностью "Баркад" (далее - ООО "Баркад") о восстановлении его в числе участников (учредителей) ООО "СКАЙ ВИЛЛАДЖ" с долей в уставном капитале в размере 26 процентов и признании недействительной заключенной ответчиками сделки по переходу права собственности на долю в размере 26 процентов в уставном капитале ООО "СКАЙ ВИЛЛАДЖ".

В качестве третьих лиц, не заявляющих самомоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены В.А.С., А.Ю.Р. и закрытого акционерного общества "Клиф-Трейд".

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнял исковые требования, просил признать недействительным решение собрания участников ООО "СКАЙ ВИЛЛАДЖ" от 01.09.2003 и договор купли-продажи от 08.12.2003, заключенный между ответчиками.

В ходе рассмотрения дела истец изменил требование о признании недействительным решения собрания участников ООО "СКАЙ ВИЛЛАДЖ" от 01.09.2003 г., просил восстановить ООО "Алтай-Экспо-Тур" в числе участников ООО "СКАЙ ВИЛЛАДЖ" с долей в уставном капитале в размере 26 %, настаивал на удовлетворении требования о признании недействительным договора купли-продажи от 08.12.2003, заключенного между ответчиками.

В последствии истец отказался от требования о признании недействительным договора купли-продажи от 08.12.2003, заключенного между ООО "СКАЙ ВИЛЛАДЖ" и ООО "Баркад", а также от иска к ООО "Баркад", просил исключить ООО "Баркад" из числа ответчиков по делу. Суд удовлетворил заявленное требование, производство по делу в этой части иска и по требованию к ООО "Баркад" прекратил и исключил ООО "Баркад" из числа ответчиков.

Арбитражным судом Алтайского края рассмотрено требование о восстановлении истца в числе участников ООО "СКАЙ ВИЛЛАДЖ" с долей в уставном капитале в размере 26 процентов.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 15.05.2009 утверждено представленное сторонами мировое соглашение. На основании части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд прекратил производство по делу.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО "Баркад" обратилось с настоящей кассационной жалобой.

Заявитель указывает на то, что определение от 15.02.2009 принято в нарушение пункта 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению ответчика, восстановление истца в числе участников с долей в 26 процентов прямо отразиться на правах и обязанностях ООО "Баркад" по отношению к третьим лицам, которым была отчуждена данная доля.

Считает, что суд не учел отсутствие отказа ответчика от ранее заявленного требования о применении сроков пропущенной исковой давности.

Просит отменить обжалуемый судебный акт и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Рассмотрев материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Алтайского края от 15.05.2009 подлежит отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд Алтайского края.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 25.06.2002 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об образовании ООО "СКАЙ ВИЛЛАДЖ". Согласно уставу общества, утвержденному решением учредительного собрания N 1 от 24.06.2002, участниками общества являлись: ООО "Алтай-Экспо-Тур", с долей участия 26 процентов уставного капитала общества; ООО "Баркад", с долей участия 50 процентов; ООО "Клиф-Трейд", с долей участия 24 процента.

01.09.2003 общим собранием участников ООО "СКАЙ ВИЛЛАДЖ" было вынесено решение, в соответствии с которым ООО "Алтай-Экспо-Тур" исключался из состава участников общества, доля на основании данного решения перешла к обществу.

08.12.2003 между ООО "СКАЙ ВИЛЛАДЖ" и его участником ООО "Баркад" заключен договор купли-продажи данной доли в размере 26 процентов уставного капитала общества. В последствии ООО "Баркад" продал принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "СКАЙ ВИЛЛАДЖ" в размере 76 процентов Р.А.Ю.

Из выписки из Единого государственного реестр юридических лиц от 09.09.2008 следует, что единственным участником ООО "СКАЙ ВИЛЛАДЖ" является С.В.А.

ООО "Алтай-Экспо-Тур", посчитав нарушенными свои права участника ООО "СКАЙ ВИЛЛАДЖ" в виду перехода его доли обществу и последующей продажи данной доли ООО "Баркад", обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с настоящим иском.

Учитывая изменение истцом исковых требований, определением от 15.02.2009 Арбитражный суд Алтайского края утвердил представленное истцом мировое соглашение и прекратил производство по делу.

Согласно части 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или используя другие примирительные процедуры, если это не противоречит федеральному закону.

В соответствии с частью 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Утверждая мировое соглашение, суд не учел, что в тексте соглашения стороны договорились об отчуждении истцу 26 процентов доли в уставном капитале ООО "СКАЙ ВИЛЛАДЖ", принадлежащих В.А.С., который не является стороной по делу и не может выступать стороной в мировом соглашении.

Таким образом, данное мировое соглашение противоречит части 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и нарушает права и законные интересы В.А.С.

При таких обстоятельствах суд не имел права утверждать представленное мировое соглашение, а должен был разрешить спор по существу.

Принятое с нарушением норм процессуального права определение, подлежит отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении арбитражному суду следует дать правовую оценку всем доводам заявителя, исследовать и оценить представленные сторонами доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 3 статьи 288, статьей 289, статьей 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 15.05.2009 по делу N А03-11255/2008 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.