Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 июля 2009 г. N Ф04-5815/2008(10482-А27-48) Суд отказал в удовлетворении требования о признании недействительными решений общего собрания акционеров общества, поскольку на момент проведения собрания совет директоров общества действовал как легитимный орган (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 21 июля 2009 г. N Ф04-5815/2008(10482-А27-48)
(извлечение)

В.М.С. (далее - В.М.С., истец) обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к закрытому акционерному обществу "Сибпищепромпроект" (далее - ЗАО "Сибпищепромпроект", ответчик) о признании недействительными решений общего собрания акционеров общества от 07.09.2007 по всем вопросам повестки дня.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 13.03.2008 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2008 указанное выше решение отменено.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25.09.2008 постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2008 и решение Арбитражного суда Кемеровской области от 13.03.2008 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 17.12.2008, оставленном без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2009, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе В.М.С. просит отменить принятые по делу судебные акты и принять новое решение об удовлетворении иска, считая их незаконными и необоснованными в связи с несоответствием выводов суда обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

Податель кассационной жалобы указывает, что суд необоснованно не принял во внимание доводы истца об отсутствии кворума, так как решением суда от 30.07.2008 по делу N А27-3170/2007-1 установлен факт отсутствия кворума на общем собрании от 02.03.2007.

Полагает, что суд ошибочно посчитал допущенные на собрании от 07.09.2007 нарушения несущественными и сделал необоснованный вывод о наличии совокупности обстоятельств, установленных часть 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Считает, что при подсчете голосов учитывается количество акций, принадлежащих каждому акционеру, а не доля в уставном капитале общества. Список лиц, имеющих право на участие в оспариваемом собрании акционеров, не содержал данных о количестве и типе акций, следовательно, невозможно посчитать и количество голосов акционеров, присутствующих на собрании.

Кроме того, считает, что судом не дана оценка договору уступки прав от 03.08.2007, по которому 8,4 % доли уставного фонда было передано С.А.Б., голосовавшей долей истца.

Также считает необоснованными выводы суда о том, что решение общего собрания не нарушили прав истца и не повлекли причинение ему убытков.

В своем отзыве ответчик просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Представители сторон в судебное заседание не явились.

Рассмотрев материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Сибпищепромпроект" создано в результате преобразования проектного института "Сибпищепромпроект" путем выкупа арендованного имущества.

Устав акционерного общества закрытого типа проектно - коммерческой фирмы "Сибпищепромпроект" был зарегистрирован 26.01.1995. Последующие изменения в устав общества были зарегистрированы 23.07.1996, 19.06.2002.

Согласно учредительному договору о создании и деятельности акционерного общества от 26.09.1994 учредителями общества выступали физические лица - члены трудового коллектива института. Согласно списку учредителями являются 141 человек. В.М.С. указан в списке учредителей под N 16 и владеет 1,04 % в уставном фонде.

07.09.2007 было проведено внеочередное общее собрание акционеров общества, на котором приняты решения об избрании счетной комиссии, утверждении устава общества в новой редакции, о досрочном прекращении полномочий генерального директора, об избрании генерального директора, о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров.

Полагая, что при принятии указанных решений нарушены требования Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу об отсутствии нарушений положений Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Исследовав полно и всесторонне все обстоятельства спора и представленные в материалах дела доказательства, суды правомерно указали, что на момент проведения собрания 07.09.2007 Совет директоров общества действовал как легитимный орган. Соблюдение требований Закона при составлении списка лиц, имевших право принимать участие в собрании акционеров 07.09.2007, а также соблюдение на нем кворума также установлено судами первой и апелляционной инстанций.

При этом судебные инстанции руководствовались пунктом 24 Постановления Пленума ВАС РФ N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", которым установлено, что, разрешая споры о признании незаконными решений собраний акционеров, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков акционеру.

С учетом данного положения суды правильно установили, что голосование В.М.С. не могло повлиять на результаты голосования, поскольку его доля составляет 1,04 %, а решения на собрании акционеров были приняты в 100 % голосов, за исключением решения об избрании генерального директора, за которое проголосовали 95,94 % участников.

Кроме того, как правильно указал суд апелляционной инстанции, нарушения, допущенные при созыве, подготовке и проведении собрания, сводятся лишь к отсутствию истца в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Вместе с тем, суд посчитал, что данное нарушение не является существенным, и оно не повлекло ущемления чьих-либо прав и законных интересов, в том числе прав и интересов истца. У суда кассационной инстанции не имеется оснований для переоценки данного обстоятельства.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, кассационная инстанция считает несостоятельными, поскольку они аналогичны доводам апелляционной жалобы и были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно были отклонены. Суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по переоценке установленных судом обстоятельств и имеющихся в деле доказательств.

При разрешении спора суды не допустили нарушений, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 17.12.2008 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2009 по делу N А27-91/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.