Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 июля 2009 г. N Ф04-4484/2009(11721-А45-48) Суд отказал в удовлетворении требований о признании права собственности на часть доли в уставном капитале общества, поскольку заявителями пропущен срок исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 28 июля 2009 г. N Ф04-4484/2009(11721-А45-48)
(извлечение)

А.Е.А. и В.М.К., являющиеся акционерами акционерного общества открытого типа "Интердолг" (далее - АООТ "Интердолг"), обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Интердолг" (далее - ООО "Интердолг"), обществу с ограниченной ответственностью "Блюз" (далее - ООО "Блюз") о признании:

- ничтожной сделки, заключенной между АООТ "Интердолг" и акционером В.Н.К. по переходу прав и обязанностей участников ООО "Интердолг" в размере 66,66% номинальной стоимостью 6 932, 64 рублей к В.Н.К.;

- о признании права собственности на 33,33% доли номинальной стоимостью 3 466, 32 рублей в уставном капитале ООО "Интердолг" за А.Е.А.;

- о признании права собственности на 33,33% доли номинальной стоимостью 3 466, 32 рублей в уставном капитале ООО "Интердолг" за В.М.К.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 26.06.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен В.Н.К.

16.10.2008 и 21.11.2008 истцы представили в материалы дела аналогичные по содержанию заявление об увеличении исковых требований, заявление о соединении исковых требований, в которых на основании части 1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просили:

- привлечь в качестве третьих лиц Инспекцию МНС России по Нижегородскому району г. Нижнего Новгорода, Инспекцию МНС России по Центральному району г. Новосибирска и признать незаконной реорганизацию юридических лиц ООО "Ника-НН" и ООО "Интердолг", произведенной в форме слияния в ООО "Блюз";

- признать недействительной регистрацию ООО "Блюз" и внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности реорганизованных лиц;

- обязать ИМНС по Центральному району г. Новосибирска исключить из ЕГРЮЛ ООО "Блюз" и аннулировать свидетельство о его государственной регистрации и всех последующих записей в ЕГРЮЛ и свидетельств о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Блюз";

- обязать ИМНС по Нижегородскому району г. Нижнего Новгорода восстановить в ЕГРЮЛ записи об ООО "Ника-НН" и ООО "Интердолг".

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 16.10.2008 производство по делу в отношении ООО "Интердолг" прекращено, дело направлено по подсудности в Арбитражный суд Новосибирской области для рассмотрения по существу.

18.12.2008 Арбитражным судом Новосибирской области принято заявление истцов об уточнении оснований иска, изменении исковых требований и замене ответчика надлежащим ответчиком.

Протокольным определением от 21.01.2009 суд первой инстанции указал на то, что данное заявление является незаконным и удовлетворению не подлежит, так как дополняет исковые требования, что является нарушением пункта 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 22.01.2009, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2009, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе А.Е.А. и В.М.К. просят отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указывая на несоответствие выводов суда установленным по делу обстоятельствам.

Податели кассационной жалобы считают необоснованными выводы судебных инстанций о том, что, написав заявления о выходе и перерегистрации принадлежащих истцам акций на имя В.Н.К., они добровольно утратили статус акционеров общества и лишились прав на принадлежащие им акции. Полагают, что одностороннее заявление о выходе из состава акционеров и перерегистрации акций не являются основаниями для утраты статуса акционера и прекращения права собственности на акции. Считают, что суды не дали правовой оценки указанным заявлениям.

Заявители жалобы указывают, что заявлений о выходе из акционеров АООТ "Интердолг" не писали, Протокол N 1 от 30.09.1997 составлен без созыва и проведения собрания акционеров единолично К., подпись на протоколе выполнена не А., а другим лицом, о чем было заявлено в суде первой и апелляционной инстанций и подтверждено заключением эксперта. Суд обязан был рассмотреть вопрос об исключении этих документов из числа доказательств и только при наличии возражений по этому поводу - проверить заявление о фальсификации, в том числе посредством назначения экспертизы.

Кроме того, указывают, что выводы суда о правомерности утраты истцами статуса акционеров основаны на заявлениях, которые представлены в деле в копиях, оригиналы ни ответчиком, ни третьим лицом не представлены.

Также заявители указывают, что о проведении общего собрания акционеров 30.09.1997 они не уведомлялись, поэтому протокол содержит недостоверную информацию и составлен с нарушениями закона.

Считают, что суды незаконно отказали в удовлетворении заявления об уточнении оснований иска, изменения исковых требований и замене ответчика надлежащим, и рассмотрели иск по первоначальным требованиям.

Также считают, что суды неправильно установили момент начала течения срока исковой давности, не исследовав при этом доводы истцов о том, что у них отсутствовала реальная возможность узнать о нарушении своих прав ранее 2004 года. Указывают, что, так как они ранее обращались за защитой своих прав в суд Нижегородской области, то течение срока исковой давности прерывается.

Отзывы на кассационную жалобу ответчиками по делу не представлены.

В отзыве на кассационную жалобу третье лицо - В.Н.К. просит оставить без изменения принятые по делу судебные акты, считает их законными и обоснованными.

Представитель истцов в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ответчиков и третьего лица в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы стороны извещены в установленном законом порядке.

Рассмотрев материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом, АООТ "Интердолг" зарегистрировано решением исполнительного комитета Нижегородского городского Совета народных депутатов N 591 от 24.07.1991. Учредителями указанного общества являлись В.Н.К., А.Е.А., В.М.К., которыми при создании общества было приобретено акций на сумму 51 000 рублей (всего 51 акция или 51% уставного капитала), в том числе каждый из учредителей на сумму 17 000 рублей. В дальнейшем, как указано в иске, учредители выкупили оставшиеся акции в равных долях - по 33,33 акции (33,33% уставного капитала).

Решением общего собрания акционеров АООТ "Интердолг" от 30.09.1997 на основании поданных в Совет директоров общества заявлений от А.Е.А. и В.М.К. от 29.09.1997 последние были выведены из состава учредителей АООТ "Интердолг". Кроме того, указанным решением АООТ "Интердолг" реорганизовано в ООО "Интердолг", определен уставный фонд нового общества в размере 8 400 000 рублей, утвержден его устав, передаточный акт, директором назначен В.Н.К.

Согласно уставу ООО "Интердолг" его учредителем является В.Н.К.

В соответствии с решением Нижегородской регистрационной палаты N 2470 от 24.12.1997 и свидетельством о государственной регистрации юридического лица N 2406 ООО "Интердолг", являющееся правопреемником АООТ "Интердолг", зарегистрировано 23.12.1997 с местом нахождения в г. Нижний Новгород. С этого момента АООТ "Интердолг" прекратило свою деятельность.

29.01.2008 ООО "Интердолг" было реорганизовано путем слияния с ООО "Ника-НН" в ООО "Блюз" с местом нахождения вновь созданного юридического лица в г. Новосибирске.

А.Е.А. и В.М.К., полагая, что право собственности на доли в уставном капитале ООО "Интердолг" в размере по 33,33% принадлежит каждому из них, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, судебные инстанции исходили из того, что доводы истцов противоречат установленным по делу обстоятельствам и нормам материального права и, кроме того, срок исковой давности, о котором заявлено ответчиком, истек 24.12.2000.

Кассационная инстанция считает указанные выводы судов правильными, соответствующими действующему законодательству и установленным обстоятельствам дела.

Оценив имеющиеся в материалах дела заявления истцов об изменении предмета иска, апелляционная инстанция обоснованно пришла к выводу, что истцы дополнительно заявили новые самостоятельные требования, имеющие иные предмет и основание по сравнению с первоначальным иском, что является недопустимым, поэтому суд первой инстанции правомерно рассмотрел дело по первоначально заявленным требованиям.

Вывод судов о пропуске срока исковой давности также является обоснованным, поскольку срок следует исчислять с 24.12.2000, то есть с момента принятия Нижегородской регистрационной палатой решения N 2470 от 24.12.1997, в соответствии с которым прекратилась деятельность АООТ "Интердолг" и правопреемником стало ООО "Интердолг".

Кассационная инстанция считает несостоятельным довод кассационной жалобы о том, что истцам стало известно о нарушении их прав только весной 2004 года. Так как, считая себя акционерами ООО "Интердолг" и добросовестно реализуя свои права и обязанности, истцы должны были интересоваться деятельностью общества и принятыми в нем решениями, вправе были получить соответствующую информацию. При той степени заботливости и осмотрительности, которая позволила бы им знать о принимаемых решениях на общих собраниях общества, истцы могли своевременно обратиться в суд за защитой нарушенного права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, аналогичны доводам апелляционной жалобы и в целом направлены на переоценку обстоятельств установленных судом. Суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по переоценке установленных судом обстоятельств и имеющихся в деле доказательств.

При разрешении спора суды не допустили нарушений, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 22.01.2009 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2009 по делу N А45-18596/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.