Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 августа 2009 г. N Ф04-4592/2009(11993-А03-39)(11994-А03-39) Признавая недействительными сделки купли-продажи имущества, суд исходил из того, что состоявшиеся сделки являются взаимосвязанными, поскольку они заключены с одним лицом, в результате оспариваемых сделок отчуждено все имущество, которое было необходимо обществу для осуществления его основной производственной деятельности, данные сделки являются крупными и сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, и совершены без соблюдения процедуры одобрения сделок акционерами общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 4 августа 2009 г. N Ф04-4592/2009(11993-А03-39)(11994-А03-39)
(извлечение)

Б.Н.И. и открытое акционерное общество "Барнаульский автовокзал" (далее - ОАО "Барнаульский автовокзал") обратились в Арбитражный суд Алтайского края с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иском к открытому акционерному обществу "Автоколонна 2044" (далее - ОАО "Автоколонна 2044") и обществу с ограниченной ответственностью "Автоколонна 2044" (далее - ООО "Автоколонна 2044") о признании недействительными взаимосвязанных сделок (всего 69 сделок), составляющих в совокупности крупную сделку, а также о применении последствий недействительности сделок между ОАО "Автоколонна 2044" и ООО "Автоколонна 2044".

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 10.02.2009 признаны недействительными 63 договора, заключенные между ОАО "Автоколонна 2044" и ООО "Автоколонна 2044": договор купли-продажи здания автовокзала от 08.10.2007, расположенного по адресу: Алтайский край, Краснощековский район, с. Краснощеково, ул. Калинина, 44в; договор купли-продажи здания мастерской от 16.10.2007 по адресу: Алтайский край, Краснощековский район, с. Краснощеково, пер. Транспортный, 8а; договор купли-продажи здания гаража легкового от 08.10.2007 по адресу: Алтайский край, Краснощековский район, с. Краснощеково, пер. Транспортный, 8а; договор купли-продажи здания профилактория от 15.10.2007 по адресу: Алтайский край, Краснощековский район, с. Краснощеково, пер. Транспортный, 8а; договор купли-продажи здания котельной от 15.10.2007 по адресу: Алтайский край, Краснощековский район, с. Краснощеково, пер. Транспортный, 8а; договор купли-продажи здания закрытой стоянки от 15.10.2007 по адресу: Алтайский край, Краснощековский район, с. Краснощеково, пер. Транспортный, 8а; договор купли-продажи здания конторы от 16.10.2007 по адресу: Алтайский край, Краснощековский район, с. Краснощеково, пер. Транспортный, 8а; договор купли-продажи здания материального склада от 16.10.2007 по адресу: Алтайский край, Краснощековский район, с. Краснощеково, пер. Транспортный, 8а; договор купли-продажи здания проходной от 16.10.2007 по адресу: Алтайский край, Краснощековский район, с. Краснощеково, пер. Транспортный, 8а; договор купли-продажи транспортного средства (далее - ТС) от 11.02.2008 (КАМАЗ 5320, 1988 г.в., двигатель N 74010-312121, шасси N 315635, кузов N 732418, цвет серый); договор купли-продажи ТС от 11.02.2008 (КАМАЗ 5410, 1991 г.в., Идентификационный номер ХТС 551100НО281691, двигатель N 719381, шасси N 0281691, кузов. N 893535, цвет красный); договор купли-продажи ТС от 11.02.2008 (КАМАЗ 5410, 1987 г.в., двигатель N 74010-070951, шасси N 9163181, кузов N 851213, цвет красный); договор купли-продажи ТС от 11.02.2008 (КАМАЗ 5410, 1987 г.в., двигатель N 74010-135379, шасси N 169360, кузов N 899961, цвет зеленый); договор купли-продажи ТС от 11.02.2008 (КАМАЗ 5320, 1988 г.в., идентификационный номер ХТС 38200010315692, двигатель N 74010-312330, шасси N 0315692, кузов N 1031771, цвет зеленый); договор купли-продажи ТС от 11.02.2008 (прицеп ГКБ 8352, 1990 г.в., идентификационный номер ХТС 83520AL0033778, шасси N 0033778, цвет голубой); договор купли-продажи ТС от 11.02.2008 (прицеп А 496, 1988 г.в., двигатель N 74010-312121, шасси N 198317, кузов N 732418, цвет красный); договор купли-продажи ТС от 11.02.2008 (прицеп ГКБ 8350, 1988 г.в. цвет голубой, шасси N 275703, идентификационный номер XТС 82500К0275703); договор купли-продажи ТС от 11.02.2008 (прицеп Т325А, 1984 г.в., шасси N 18, цвет зеленый); договор купли-продажи ТС от 11.02.2008 (КАМАЗ 5320, 1990 г.в., идентификационный номер ХТС 532000L0335501, двигатель N 74010-574123, шасси N 0355501, кузов N 1228271, цвет серый); договор купли-продажи ТС от 11.02.2008 (КАМАЗ 5320, 1988 г.в., двигатель N 74010-312542, шасси N 0315764, кузов N 670737, цвет оранжевый); договор купли-продажи ТС от 11.02.2008 (КАМАЗ 5320, 1989 г.в., ХТС 541000G8146881, двигатель N 74010-51578, шасси N 0344886, кузов N 737743, цвет красный); договор купли-продажи ТС от 11.02.2008 (КАМАЗ 55111, 1991 г.в., идентификационный номер ХТС 551110МО056468, двигатель N 74010-737622, шасси N 0056468, кузов N 1349787, цвет серый); договор купли-продажи ТС от 11.02.2008 (КАМАЗ 5511, 1987 г.в., кузов N 694928, идентификационный номер ХТС 551100Н0281827, номер двигателя N 74010-130544, шасси N 0281827, цвет апельсиновый); договор купли-продажи ТС от 11.02.2008 (ОДАЗ 9370, 1987 г.в., шасси N 168443, цвет красный); договор купли-продажи ТС от 11.02.2008 (прицеп ГКБ 8350, 1989 г.в., цвет зеленый); договор купли-продажи ТС от 11.02.2008 (КАМАЗ 5320, 1990 г.в., двигатель N 74010-670597); договор купли-продажи ТС от 11.02.2008 (ПАЗ 32050, 2000 г.в., цвет бело-красный, двигатель NЗМЗ523400-У1020333); договор купли-продажи ТС от 11.02.2008 (КАМАЗ 5410, 1987 г.в., двигатель N 74010-517789, кузов N 846374, цвет красный); договор купли-продажи ТС от 11.02.2008 (КАМАЗ 5410, 1988 г.в., двигатель N74010-35556, шасси N0188811, кузов N 779550, идентификационный номер ХТС 431050009099, цвет зеленый); договор купли-продажи ТС от 11.02.2008 (прицеп А496, 1988 г.в., шасси N 198392, цвет красный); договор купли-продажи ТС от 13.02.2008 (ЗИЛ 131 МТОАТ, 1980 г.в., двигатель N 204421, шасси N 404227, цвет зеленый); договор купли-продажи ТС от 13.02.2008 (ПАЗ 672М, 1989 г.в., двигатель N 118175, шасси N 8906991, цвет желтый); договор купли-продажи ТС от 13.02.2008 (ПАЗ 3205 СХТ, 1995 г.в., идентификационный номер ХТМ 9500784, двигатель N 1049, кузов N 9500784, цвет бело-синий); договор купли-продажи ТС от 13.02.2008 (ЗИЛ 130, 1986 г.в., цвет голубой); договор купли-продажи ТС от 13.02.2008 (ГАЗ 3110, 1997 г.в., двигатель N40200F-V3401914, цвет серо-белый); договор купли-продажи ТС от 13.02.2008 (ПАЗ 320500, 1996 г.в., двигатель N 032046, цвет бело-салатовый); договор купли-продажи ТС от 13.02.2008 (ЗИЛ 431411, 1987 г.в., двигатель N 234531, шасси N 2632606, цвет красный); договор купли-продажи ТС от 13.02.2008 (КАМАЗ 55111, 1991 г.в., Идентификационный номер ХТС 551110МО056472, двигатель N 74010-737403, шасси N 0056472, кузов N 1349623, цвет серый); договор купли-продажи ТС от 13.02.2008 (ПАЗ 3205, 1994 г.в., двигатель N 39999, цвет бело-голубой); договор купли-продажи ТС от 13.02.2008 (ПАЗ 3205, 1992 г.в., двигатель N 218808, кузов N 9208276, цвет бело-голубой); договор купли-продажи ТС от 13.02.2008 (ЛАЗ 699Р, 1994 г.в., двигатель NЯМ3236-80310, цвет серо-зеленый); договор купли-продажи ТС от 13.02.2008 (Даймлер-Бенц 0303, 1986 г.в., двигатель N 42290810-165128, цвет белый); договор купли-продажи ТС от 13.02.2008 (прицеп ГКБ 8350, 1988 г.в., Идентификационный номер Х1W835000I0259923, шасси N 0259923, цвет зеленый); договор купли-продажи ТС от 13.02.2008 (прицеп ППЦ 96741, 1991 г.в., шасси N 442, цвет серый); договор купли-продажи ТС от 13.02.2008 (прицеп ГКБ 8527, 1986 г.в., шасси N 4754, цвет серый); договор купли-продажи ТС от 06.03.2008 (прицеп Д55, 1988 г.в., шасси N 42932, цвет серый); договор купли-продажи ТС от 06.03.2008 (КАМАЗ 5511, 1985 г.в., двигатель N 370157, шасси N 217862, кузов N 671144, цвет апельсиновый); договор купли-продажи ТС от 06.03.2008 (Икарус 256, 1990 г.в., двигатель N 1001389, кузов N 1306, цвет красный); договор купли-продажи ТС от 06.03.2008 (Икарус 256, 1985 г.в., двигатель N 1001185225, кузов N 1407, цвет красный); договор купли-продажи ТС от 06.03.2008 (Икарус 256, 1990 г.в., двигатель N 1001289, шасси N 1260, цвет красный); договор купли-продажи ТС от 06.03.2008 (ПАЗ 32051, 1994 г.в., Идентификационный номер ХТМ9406130, двигатель N 80416, кузов N 9406130, цвет бело-зеленый); договор купли-продажи ТС от 06.03.2008 (прицеп ГКБ 8527, 1984 г.в., шасси N 2493, цвет синий); договор купли-продажи ТС от 12.03.2008 (прицеп 2Р5А, 1974 г.в., цвет серый); договор купли-продажи ТС от 13.03.2008г. (прицеп ГКБ 8350, 1983 г.в., цвет красный); договор купли-продажи ТС от 28.07.2008 (ПАЗ 672 М, АМ 411 22, 1988 г.в., двигатель N 285414, кузов N 8807018, цвет желтый); договор купли-продажи ТС от 28.07.2008 (Икарус 250, АМ 40422, 1988 г.в, двигатель N D2156HMGU-1002086, кузов N 0151, цвет красный); договор купли-продажи ТС от 28.07.2008 (ПАЗ 672 М; АМ 413 22; 1989 г.в.; шасси 8905845; цвет желтый); договор купли-продажи ТС от 14.03.2008 (Икарус 256; 1985 г.в.; двигатель N 1001185324; кузов N 1400; цвет красный); договор купли-продажи ТС от 14.03.2008 (прицеп А496; 1987 г.в.; цвет желтый); договор купли-продажи ТС от 14.03.2008 (ОДАЗ 9370; 1991 г.в.; шасси N 255747; цвет красный); договор купли-продажи ТС от 14.03.2008 (прицеп ОДАЗ 857Д; 1986 г.в.; шасси N 12309; цвет красный); договор купли-продажи от 03.03.2008 (трактор ДТ-75 МЛ, двигатель N 0929505, заводской N 796602, цвет желтый); договор купли-продажи от 03.03.2008 (трактор Т-40 М, двигатель N 2657183, цвет зеленый).

Применены последствия недействительности сделок между ОАО "Автоколонна 2044" и ООО "Автоколонна 2044", путем обязания ООО "Автоколонна 2044" возвратить в ОАО "Автоколонна 2044" следующее имущество: Здание автовокзала, общей площадью 139,9 кв.м., расположенное по адресу: Алтайский край, Краснощековский район, с. Краснощеково, ул. Калинина, 44в, переданное на основании договора купли-продажи от 08.10.2007; Здание мастерской, общей площадью 869,4 кв.м. по адресу: Алтайский край, Краснощековский район, с. Краснощеково, пер. Транспортный,8а, переданное на основании договора купли-продажи от 16.10.2007; Здание гаража легкового, общей площадью 35,6 кв.м. по адресу: Алтайский край, Краснощековский район, с.Краснощеково, пер. Транспортный, 8а, переданное на основании договора купли-продажи от 08.10.2007; Здание профилактория, общей площадью 802,7 кв.м. по адресу: Алтайский край, Краснощековский район, с. Краснощеково, пер. Транспортный, 8а, переданное на основании договора купли-продажи от 15.10.2007; Здание котельной, общей площадью 146,9 кв.м. по адресу: Алтайский край, Краснощековский район, с. Краснощеково, пер.Транспортный,8а, переданное на основании договора купли-продажи от 15.10.2007; Здание закрытой стоянки, общей площадью 3 844 кв.м. по адресу: Алтайский край, Краснощековский район, с. Краснощеково, пер. Транспортный, д. 8а, переданное на основании договора купли-продажи от 15.10.2007; Здание конторы, общей площадью 208,4 кв.м. по адресу: Алтайский край, Краснощековский район, с. Краснощеково, пер. Транспортный, 8а, переданное на основании договора купли- продажи от 16.10.2007; Здание проходной, общей площадью 63,5 кв.м. по адресу: Алтайский край, Краснощековский район, с. Краснощеково, пер. Транспортный, 8а, переданное на основании договора купли-продажи от 16.10.2007; Здание материального склада, общей площадью 310,1 кв.м. по адресу: Алтайский край, Краснощековский район, с. Краснощеково, пер. Транспортный, 8а, переданное на основании договора купли-продажи от 16.10.2007; Автомобиль КАМАЗ 5410, 1991 г.в., номер двигателя 719381, номер шасси 0281691, кузов N 893535, цвет красный, переданный на основании договора купли-продажи от 11.02.2008; Автомобиль Газ 3110, 1997 г.в. номер двигателя 40200F-V3401, шасси N 0631121, кузов N 0064629, цвет серо-белый, переданный на основании договора купли-продажи от 13.02.2008; Автомобиль КАМАЗ 5410, 1987 г.в., номер двигателя 74010-070951, номер шасси 0163151, номер кузова 851813, цвет красный, переданный на основании договора купли-продажи от 11.02.2008; Автомобиль ЗИЛ 130-цистерна, 1986 г.в., номер шасси 2449422, номер двигателя 317389, цвет голубой, переданный на основании договора купли-продажи от 13.02.2008; Автомобиль ЗИЛ 431411, 1987 г.в., номер двигателя 231534, номер шасси 263606, цвет красный, переданный на основании договора купли-продажи от 13.02.2008; Автомобиль КАМАЗ 5320,1988 г.в., номер двигателя 74010-312121, номер шасси 315635, номер кузова 732418, цвет серый, переданный на основании договора купли-продажи от 11.02.2008; Автомобиль КАМАЗ 5320, 1988 г.в., идентификационный номер Х33200010315692, номер двигателя 74010-312330, номер шасси 0315692, номер кузова 1031771, переданный на основании договора купли-продажи от 11.02.2008; Автомобиль КАМАЗ 5320, 1988 г.в., номер двигателя 74010-312542, номер шасси 0315764, номер кузова 670737, цвет оранжевый, переданный на основании договора купли-продажи от 11.02.2008; Автомобиль КАМАЗ 5320, 1990 г.в., идентификационный номер ХТС 53200L0335501, номер двигателя 74010-574123, шасси номер 0355501, номер кузова 1228271, переданный на основании договора купли-продажи от 11.02.2008; Автомобиль КАМАЗ 5320, 1990 г.в., номер двигателя 74010-670597, переданный на основании договора купли-продажи от 11.02.2008; Автомобиль КАМАЗ 5410, 1988 г.в., номер двигателя 74010-35556, шасси N 0188811, кузов N 779550, идентификационный номер ХТС 431050009099, цвет зеленый, переданный на основании договора купли-продажи от 11.02.2008; Автомобиль КАМАЗ 5320, 1989 г.в., идентификационный номер ХТС 541000G8146881, номер двигателя 74010-501578, шасси N 0344886, номер кузова 737743, цвет красный, переданный на основании договора купли-продажи от 11.02.2008; Автомобиль КАМАЗ 5410, 1987 г.в., номер двигателя 74010-135379, шасси N 169360, номер кузова 899961, цвет зеленый, переданный на основании договора купли-продажи от 11.02.2008; Автомобиль КАМАЗ 5511, 1985 г.в., номер двигателя 370157, шасси N 217862, номер кузова N 671144, цвет апельсиновый, переданный на основании договора купли-продажи от 06.03.2008; Автомобиль КАМАЗ 5511, 1987 г.в., номер двигателя 74010-130544, шасси N 0281827, цвет апельсиновый, переданный на основании договора купли-продажи от 11.02.2008; Автомобиль КАМАЗ 55111, 1991 г.в., номер двигателя 74010-737403, шасси N 0056472, номер кузова 1349623, цвет серый, переданный на основании договора купли-продажи от 13.02.2008; Автомобиль КАМАЗ 55111, 1991 г.в, номер двигателя 74010-737622, шасси N 0056468, номер кузова 1349787, цвет серый, переданный на основании договора купли-продажи от 11.02.2008; Автомобиль КАМАЗ 5410, 1987 г.в., номер двигателя 74010-517789, номер кузова 846374, цвет красный, переданный на основании договора купли-продажи от 11.02.2008; Автобус Икарус 256, 1985 г.в., номер двигателя 1001185225, номер кузова 1407, цвет красный, переданный на основании договора купли-продажи от 06.03.2008; Автобус Икарус 256, 1985 г.в., номер двигателя 1001185324, номер кузова 1400, цвет красный, переданный на основании договора купли-продажи от 14.03.2008; Автобус Икарус 250, 1988 г.в., номер двигателя Д2156НМGU-1002086, номер кузова 0151, цвет красный, переданный на основании договора купли-продажи от 28.07.2008; Автобус Икарус 256, 1990 г.в., номер двигателя 1001289, шасси 1260, цвет красный, переданный на основании договора купли-продажи от 06.03.2008; Автобус Икарус 256, 1990 г.в., номер двигателя 1001389, номер кузова 1306, цвет красный, переданный на основании договора купли-продажи от 06.03.2008; Автобус ПАЗ 672 М, 1988 г.в., номер двигателя 285414, номер кузова 8807018, переданный на основании договора купли-продажи от 28.07.2008; Автобус ПАЗ 672 М, 1989 г.в., номер двигателя 118175, номер шасси 8906991, цвет желтый, переданный на основании договора купли-продажи от 13.02.2008; Автобус Лаз 699Р, 1994 г.в., номер двигателя ЯМЗ-236-80310, цвет серо-зеленый, переданный на основании договора купли-продажи от 13.02.2008; Автобус ПАЗ 3205, 1992 г.в., номер двигателя 218808, номер кузова 9208276, цвет белоголубой, переданный на основании договора купли-продажи от 13.02.2008; Автобус ПАЗ 3205, 1994 г.в., номер двигателя 39999, цвет бело-голубой, переданный на основании договора купли-продажи от 13.02.2008; Автобус ПАЗ 32051, 1994 г.в., номер двигателя 80416, номер кузова 9406130, переданный на основании договора купли-продажи от 06.03.2008; Автобус ПАЗ 3205, 1995 г.в., номер двигателя 1049, номер кузова 9500784, цвет бело-синий, переданный на основании договора купли-продажи от 13.02.2008; Автобус ПАЗ 32050, 2000 г.в., номер двигателя ЗМЗ 523400- У1 020333, бело-красный, переданный на основании договора купли-продажи от 11.02.2008; Автобус Даймлер-Бенц-0303, 1986 г.в., номер двигателя 42290810-165128, цвет белый, переданный на основании договора купли-продажи от 13.02.2008; Автобус ПАЗ 320500, 1996 г.в., номер двигателя 032046, цвет бело-салатовый, переданный на основании договора купли-продажи от 13.02.2008; Прицеп Д-55, 1988 г.в., шасси N 42932, цвет серый, переданный на основании договора купли-продажи от 06.03.2008; Прицеп ГКБ 8350, 1989 г.в., шасси К0261290, переданный на основании договора купли-продажи от 11.02.2008; Прицеп ГКБ 8352, 1990 г.в., шасси N 0033778, цвет голубой, переданный на основании договора купли-продажи от 11.02.2008; Прицеп ГКБ 8350, 1988 г.в., шасси N 0259923, цвет зеленый, переданный по договору купли-продажи от 13.02.2008; Прицеп ГКБ 8350, 1988 г.в. цвет голубой, шасси N 275703, переданный на основании договора купли-продажи от 11.02.2008; Прицеп КГБ 8350, шасси N 147663, 1983 г.в., цвет красный, переданный на основании договора купли-продажи от 13.03.2008; Прицеп Т-325А, 1984 г.в., шасси N 18, цвет зеленый, переданный на основании договора купли-продажи от 11.02.2008; Прицеп ГКБ 8527, 1986 г.в., шасси N 4754, цвет серый, переданного на основании договора купли-продажи от 13.02.2008; Прицеп ГКБ 8527, 1984 г.в., шасси N 2493, цвет синий, переданного на основании договора купли-продажи от 06.03.2008; Прицеп А496, 1988 г.в., шасси N 198392, цвет красный, переданного на основании договор купли-продажи от 11.02.2008; П/прицеп ОДАЗ 9370, 1991 г.в., шасси N 255747, цвет красный, переданного на основании договора купли-продажи от 14.03.2008; П/прицеп ОДАЗ 857д, 1986 г.в., шасси N 12309, цвет красный, переданного на основании договора купли-продажи от 14.03.2008; П/прицеп ППЦ 96741, 1991 г.в., шасси N 442, цвет серый, переданы на основании договора купли-продажи от 13.02.2008; П/прицеп ОДАЗ 9370, 1987 г.в., шасси N 168443, цвет красный, переданный по договору купли-продажи от 11.02.2008; Прицеп А496; 1987 г.в.; цвет желтый, переданный по договору купли-продажи от 14.03.2008; Прицеп 2Р5А, 1974 г.в., цвет серый, переданный по договору купли-продажи от 12.03.2008; Прицеп А496, 1988 г.в., двигатель N 74010-312121, шасси N 198317, кузов N 732418, цвет красный, переданный по договору купли-продажи от 11.02.2008; Автомобиль Зил 131 МТОАТ, 1980 г.в., двигатель N 204421, цвет зеленый, переданный по договору купли-продажи от 13.02.2008; Трактор ДТ-75 МЛ, двигатель N 0929505, заводской N 796602, цвет желтый; Трактор Т-40 М, двигатель N 2657183, цвет зеленый; Автобус Паз 672, 1989 г.в., номер шасси 8905845, переданный по договору купли-продажи от 28.07.2008.

В иске о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств от 03.10.2007 N 1, 05.10.2007 N 2, 10.10.2007 N 3, 11.10.2007 N 4, 12.10.2007 N 5, 12.10.2007 N 6, заключенных между ОАО "Автоколонна 2044" и ООО "Автоколонна 2044", отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2009 решение Арбитражного суда Алтайского края от 10.02.2009 оставлено без изменения.

Ответчики обжаловали состоявшиеся судебные акты в кассационном порядке.

ОАО "Автоколонна 2044" в кассационной жалобе просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Полагает выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что для признания сделок недействительными достаточно причинение акционерному обществу убытков совершенными сделками, не основанными на законе. Считает, что при оспаривании сделок акционером общества убытки должны быть причинены самому акционеру. Доказательств причинения убытков оспоренными сделками акционерам Б.Н.И. и ОАО "Барнаульский автовокзал" истцы не представили.

ООО "Автоколонна 2044" в кассационной жалобе просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

По мнению ООО "Автоколонна 2044", обжалуемые судебные акты являются незаконными, вынесенными с существенным нарушением норм материального и процессуального права, не соответствующими фактическим обстоятельствам дела и принятыми без должной оценки всех обстоятельств и доказательств по делу.

ОАО "Барнаульский автовокзал" в отзыве на кассационную жалобу просит решение и постановление оставить без изменения, кассационные жалобы без удовлетворения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что Б.Н.И. и ОАО "Барнаульский автовокзал" являются акционерами ОАО "Автоколонна 2044" с количеством акций 180 и 114 соответственно, что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 14.10.2008.

В период с 03.10.2007 по июль 2008 года между ОАО "Автоколонна 2044" и ООО "Автоколонна 2044" заключены 69 договоров по отчуждению движимого и недвижимого имущества.

По актам приема-передачи спорное имущество было передано ООО "Автоколонна 2044".

Право собственности на указанные объекты зарегистрировано новым собственником в установленном законом порядке.

Ссылаясь на то, что спорные сделки составляют в совокупности крупную сделку, совершенную с заинтересованностью с нарушением порядка, установленного Федеральным законом "Об акционерных обществах", истцы обратились в суд с настоящим иском.

23.01.2009 между ОАО "Автоколонна 2044" и ООО "Автоколонна 2044" было заключено соглашение о признании пяти договоров о продаже транспортных средств от 05.10.2007, 10.10.2007, 11.10.2007, 12.10.2007, 12.10.2007 незаключенными.

Суд первой инстанции обоснованно счел состоявшиеся сделки взаимосвязанными, поскольку они заключены с одним лицом, основанием сделки является правовой результат, заключающийся в прекращении права собственности на имущество у ОАО "Автоколонна 2044" и возникновении права собственности на данное имущество у ООО "Автоколонна 2044"; в результате оспариваемых сделок отчуждено все имущество, которое было необходимо обществу для осуществления его основной производственной деятельности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пункту 1 статьи 81 названного закона сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Кассационная инстанция полагает, что суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный вывод о том, что совершенные ответчиками сделки являются одновременно и крупной сделкой, и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

В силу пункта 5 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы XI настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 83 сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Согласно пункту 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что на момент подачи иска Б.Н.И. и ОАО "Барнаульский автовокзал" являлись акционерами ОАО "Автоколонна 2044" и, следовательно, имели возможность оспорить заключенные между ОАО "Автоколонна 2044" и ООО "Автоколонна 2044" договоры.

Поскольку договоры заключены с нарушением пункта 1 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", кассационная инстанция считает, что суды обеих инстанций правомерно признали спорные договоры недействительными.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью необходимо установить наличие неблагоприятных последствий, возникших у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиками.

Арбитражный суд установил, что в результате совершения оспариваемых сделок, у ОАО "Автоколонна 2044" были отчуждены основные средства общества, недвижимое имущество и транспорт, в связи с чем общество лишилось возможности осуществлять свою деятельность.

Доказательств отсутствия неблагоприятных последствий у общества в результате отчуждения имущества ответчиками не представлено.

При вынесении решения судом первой инстанции обоснованно указано на то, что в данном случае невозможно применить двухстороннюю реституцию согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку не представляется возможным определить суммы оплаты по каждому договору.

Доводы заявителей кассационных жалоб об отсутствии нарушений прав истцов как акционеров Общества, отклоняются, как несостоятельные, поскольку противоречат материалам дела и, по существу, сводятся к переоценке исследованных судом доказательств. Однако у кассационной инстанции отсутствуют к тому правовые основания, так как согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определяющей пределы рассмотрения дела в суде третьей инстанции, переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Исходя из изложенного, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов. Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 10.02.2009 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2009 по делу N А03-8025/2008 оставить без изменения, кассационные жалобы открытого акционерного общества "Автоколонна 2044" и общества с ограниченной ответственностью "Автоколонна 2044" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.