Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 августа 2009 г. N Ф04-3803/2009(9525-А27-48) Отказывая в признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, суд исходил из того, что истцом не доказано отсутствие у лица, подписавшего договор от имени продавца, полномочий на подписание оспариваемого договора (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 6 августа 2009 г. N Ф04-3803/2009(9525-А27-48)
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью "Автобусы и специальная техника плюс" (далее - ООО "АСТ+") обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к З.Н.И. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 22.11.2007 и применении последствий его недействительности.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 10.02.2009, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2009, в удовлетворении иска отказано.

Истец не согласен с вынесенными судебными актами, находит их незаконными и необоснованными.

Заявитель находит несостоятельным вывод суда о наличии у Е.М.М. полномочий на заключение договора от 22.11.2007. Указывает, что копия доверенности от 22.11.2007, представленная налоговым органом, нетождественна копии доверенности от 22.10.2007, представленной ответчиком. Считает, что выводы судебных инстанций основаны на ненадлежащих доказательствах.

В кассационной жалобе ООО "АСТ+" указывает, что не было извещено о времени и месте проведения судебного заседания в суде апелляционной инстанции, в связи с чем считает нарушенным его право на судебную защиту интересов и настаивает на отмене постановление апелляционной инстанции.

Просит отменить решение Арбитражного суда Кемеровской области от 10.02.2009 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2009, направить дело на новое рассмотрение.

Рассмотрев материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 22.11.2007 между ООО "АСТ+" (продавец) и З.Н.И. (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Автоколонна 1241", составляющей 100 процентов уставного капитала, стоимостью 30 000 руб.

От имени продавца договор подписан Е.М.М., действующим на основании доверенности от 22.11.2007, выданной генеральным директором ООО "АСТ+" К.О.К. Оригинал доверенности, выданной Е.М.М., в судебное заседание не предоставлялся. В материалах дела содержится копия доверенности от 14.08.2008 предоставленная Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Кемерово, а также копия данной доверенности, предоставленная из материалов дела N 2-1370/2008 Центрального районного суда г. Кемерово.

Факт оплаты покупателем приобретаемой доли подтвержден находящимся в материалах дела платежным поручением N 322 от 23.11.2007.

Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Кемерово произведена государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

В обоснование заявленных исковых требований истец сослался на статьи 160, 166, 167, 168, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 21 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" и указал, что оспариваемый договор обществом не заключался, генеральный директор общества договор от 22.11.2007 не подписывал, доверенностей на его подписание не выдавал.

Отказывая в удовлетворении иска, суд обоснованно исходил из того, что оспариваемая сделка соответствует требованиям статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации, и указал на недоказанность истцом в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствия у Е.М.М. полномочий на подписание оспариваемого договора.

Оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, учитывая отсутствие нетождественных копий доверенности от 22.11.2007, основываясь на положениях статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд правомерно указал, что полномочия Е.М.М. возможно установить на основании копии доверенности от 22.11.2007, представленной в материалы дела Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Кемерово, подлинность которого заверена данным органом.

При рассмотрении дела суды полно и всесторонне исследовали обстоятельства возникшего спора и имеющиеся в деле доказательства и дали им надлежащую правовую оценку.

Кассационная инстанция поддерживает вывод судебных инстанций о том, что основания для признания оспариваемого договора ничтожным отсутствуют.

Доводы по существу спора, изложенные в кассационной жалобе, кассационная инстанция считает несостоятельными, поскольку они были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, получили надлежащую оценку и обоснованно были отклонены. Суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по переоценке установленных судом обстоятельств и имеющихся в деле доказательств.

Довод заявителя о ненадлежащем извещении о рассмотрении дела в апелляционной инстанции отклоняется по следующим основаниям. Из материалов дела следует, что в исковом заявлении и апелляционной жалобе истцом указаны два адреса, по которым следует направлять ему судебные извещения. Один из этих адресов: г. Кемерово, Главпочтамт, а/я 903. В процессе судебного разбирательства в суде первой инстанции судебные акты отравлялись, в том числе, и по вышеуказанному адресу истца. Согласно имеющимся в материалах дела судебных уведомлениях почтовые отправления были получены представителем истца В. (л.д. 75, 91). До рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции представитель истца ознакомился с материалами дела (л.д. 136), однако каких-либо возражений о том, что почтовые извещения ему не направлялись либо были получены лицом, не являющимся представителем общества, не выразил. В апелляционной жалобе истец также указал данный адрес для направления ему корреспонденции. Исходя из указанного в апелляционной жалобе адреса для направления почтовой корреспонденции, суд апелляционной инстанции направил истцу определение о принятии апелляционной жалобы к производству. Данное судебное извещение получено представителем истца В. 06.04.2009, о чем свидетельствует роспись на почтовом уведомлении (л.д. 150).

Таким образом, кассационная инстанция в силу статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает, что суд надлежаще уведомил истца о месте и времени проведения судебного заседания в суде апелляционной инстанции.

При разрешении спора суды не допустили нарушений, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 10.02.2009 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2009 по делу N А27-5428/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.