Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 августа 2009 г. N Ф04-4375/2009(10941-А45-48) Отказывая в признании недействительным договора подряда, суд исходил из того, что истцом не доказано нарушение оспариваемой сделкой его законных прав, обязанностей или возложение на него каких-либо обязательств и ограничений, кроме того, не представлены доказательства причинения обществу убытков вследствие заключения оспариваемого договора подряда, заявитель не указал, какие его права будут восстановлены в случае удовлетворения заявленных исковых требований (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 6 августа 2009 г. N Ф04-4375/2009(10941-А45-48)
(извлечение)

Закрытое акционерное общество "Сибподводстрой" (далее - ЗАО "Сибподводстрой") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сибречстрой" (далее - ООО "Сибречстрой") о признании недействительной сделки - договора подряда на выполнение строительных работ б/н от 25.05.2008, в отношении которой имелась заинтересованность.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 05.03.2009, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2009, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ЗАО "Сибподводстрой" просит отменить принятые по делу судебные акты, полагая, что они вынесены с нарушением норм материального права, и принять новое решение об удовлетворении иска.

Податель кассационной жалобы настаивает на том, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью, нарушен порядок ее заключения. Участниками общества заключение договора от 25.05.2008 не одобрялось, доказательств, свидетельствующих об одобрении оспариваемой сделки, ответчиком не представлено. Вывод суда о том, что оспариваемый договор был одобрен участниками общества в процессе хозяйственной деятельности общества истец считает несостоятельным.

Кроме того, заявитель жалобы полагает, что суд не учел убыточность оспариваемой сделки, поскольку в результате ее совершения ЗАО "Сибподводстрой" не получило 3 572 113 рублей, что является упущенной выгодой общества. Указывает, что работы по оспариваемому договору ООО "Сибречстрой" не производились, суд не дал оценку указанному обстоятельству. Также считает, что директор ЗАО "Сибподводстрой" Б.Б.П. должен был заключить договор на проведение работ от имени данного общества без привлечения ответчика.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик считает решение и постановление суда законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены в установленном законом порядке.

Рассмотрев материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судом, в 2006 году ЗАО "Сибподводстрой" выиграло конкурс и заключило с Верхне-Обским бассейновым водным управлением Федерального агентства водных ресурсов государственный контракт N 06-349/54-05 от 25.05.2006 "Расчистка русла р.Обь на участке от с. Шелаболиха до г. Камень-на Оби. Алтайский край".

В соответствии с условиями государственного контракта в редакции дополнительного соглашения N 5 от 23.04.2008 и принятого в его развитие технического задания ЗАО "Сибподводстрой" приняло на себя обязательства по выполнению в соответствии с требованиями и условиями государственного контракта подрядных работ по расчистке русла р.Обь на участке от с. Шелаболиха до г. Камень-на-Оби Алтайского края.

25.05.2008 между ЗАО "Сибподводстрой" (заказчик) и ООО "Сибречстрой" (подрядчик) заключен договор подряда на выполнение строительных работ. Согласно пунктам 1.1. и 1.2. данного договора подрядчик обязуется выполнить строительные работы по разработке 121 690 кубических метров грунта на объекте "Расчистка русла р. Обь на участке с. Шелоболиха, Алтайский край" в соответствии с требованиями и условиями настоящего договора и своевременно сдать заказчику, который в свою очередь обязуется принять и оплатить выполненную подрядчиком работу.

В пункте 2.1. договора стороны согласовали стоимость выполняемых подрядчиком работ, которая составила 10 529 713,81 руб.

От имени истца договор от 25.05.2008 года подписан Б.Б.П., от имени ответчика - П.А.А., действовавшим на основании доверенности N 1 от 13.03.2008 года, выданной руководителем ООО "Сибречстрой" Б.Б.П., который согласно уставу данного общества и решению единственного учредителя ООО "Сибречстрой" N 4 от 12.03.2008 является единственным участником и директором ООО "Сибречстрой".

Полагая, что договор подряда на выполнение строительных работ от 25.05.2008 является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, как со стороны ЗАО "Сибподводстрой", так и со стороны ООО "Сибречстрой", а также указывая на наличие убытков в сумме 3 572 113,81 рублей, истец обратился с настоящим иском.

Согласно части 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Исходя из смысла приведенной нормы, для признания недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, лицо, обращающееся в суд с соответствующим требованием, должно доказать, что такой сделкой нарушены его права и законные интересы, а целью предъявления иска является их восстановление.

Статьями 8 и 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закреплены принципы состязательности и равноправия сторон. При этом обязанность доказывания в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагается на каждое лицо, участвующее в деле, которое должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как разъяснено в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества в результате ее совершения. При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества. При рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Суд, в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учел представленные сторонами доказательства и обоснованно оценил приведенные ими доводы, пришел к правильному выводу о том, что истцом не доказано нарушение оспариваемой сделкой его законных прав, обязанностей, или возложение на него каких-либо обязательств и ограничений. Кроме того, ЗАО "Сибподводстрой" не представлены доказательства причинения обществу убытков в следствие заключения оспариваемого договора подряда. Также заявитель не указал, какие его права будут восстановлены в случае удовлетворения заявленных исковых требований.

Суд пришел к обоснованному выводу, что вследствие заключения оспариваемого договора строительного подряда истцу не только не причинены убытки, но и получен определенный экономический эффект.

Таким образом, оценив доводы сторон и имеющиеся в материалах дела доказательства, суд, руководствуясь положениями статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона "Об акционерных обществах", учитывая пункт 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 40 от 20.06.2007, пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, кассационная инстанция считает несостоятельными, поскольку они были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, получили надлежащую оценку и обоснованно были отклонены. Суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по переоценке установленных судом обстоятельств и имеющихся в деле доказательств.

При разрешении спора суды не допустили нарушений, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 05.03.2009 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2009 по делу N А45-21776/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.