Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 августа 2009 г. N Ф04-4613/2009(12044-А03-4) Суд удовлетворил требование о замене стороны в договоре аренды участка лесного фонда, поскольку при реорганизации юридического лица - лесопользователя принадлежащее ему право пользования переходит к юридическому лицу - правопреемнику (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 11 августа 2009 г. N Ф04-4613/2009(12044-А03-4)
(извлечение)

ООО "Холдинг АП" обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к управлению лесами Алтайского края о замене стороны - ООО фирма "Автопрогноз" в договоре от 20.10.2005 N 186 аренды участка лесного фонда Российской Федерации для нужд охотничьего хозяйства и обязании привести его в соответствие с действующим законодательством.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены: Главное управление Федеральной регистрационной службы по Алтайскому краю, ООО "Авто-люкс", ООО фирма "Автопрогноз".

Решением арбитражного суда от 02.02.2009 (судья Т.Г.К.) иск удовлетворён. Правопреемником ООО "Автопрогноз" и стороной в договоре от 20.10.2005 N 186 аренды участка лесного фонда Российской Федерации для нужд охотничьего хозяйства признано ООО "Холдинг АП". Суд обязал управление лесами Алтайского края привести договор от 20.10.2005 N 186 аренды участка лесного фонда Российской Федерации для нужд охотничьего хозяйства в соответствие с действующим законодательством в порядке пункта 1 статьи 4 Федерального закона "О введении в действие Лесного кодекса Российской Федерации".

Постановлением суда апелляционной инстанции от 20.04.2009 решение отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "Холдинг АП" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Заявитель указывает, что на момент реорганизации ООО фирма "Автопрогноз" оплата по договору от 20.10.2005 N 186 была произведена, кредиторская задолженность перед Федеральным государственным учреждением (ФГУ) "Бобровский лесхоз" отсутствовала, и в разделительном балансе невозможно было отразить передачу прав и обязанностей по договору. Учредители ООО фирмы "Автопрогноз" передали права и обязанности по этому договору путём принятия единогласного решения внеочередного собрания, оформленного протоколом N 6 от 20.10.2006. Кроме того, ООО "Холдинг АП" производило арендную плату по данному договору.

По его мнению, суд апелляционной инстанции неправомерно применил пункт 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Заслушав представителя ООО "Холдинг АП", рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта по настоящему делу, суд кассационной инстанции считает его подлежащим отмене.

Из материалов дела следует, что ФГУ "Бобровский лесхоз" (арендодатель) и ООО фирма "Автопрогноз" (арендатор) заключили договор от 20.10.2005 N 186 аренды участка лесного фонда Российской Федерации для нужд охотничьего хозяйства, по условиям которого арендатору сроком на 25 лет передан участок лесного фонда площадью 16 341 га. Договор зарегистрирован в установленном законом порядке.

10.10.2006 внеочередным собранием учредителей ООО фирма "Автопрогноз" принято решение о реорганизации общества путём выделения из него ООО "Авто-люкс" и ООО "Холдинг АП", утверждён разделительный баланс.

Решением внеочередного собрания участников ООО фирма "Автопрогноз" от 20.10.2006 ООО "Холдинг АП" переданы в полном объёме права и обязанности по договору от 20.10.2005 N 186 аренды участка лесного фонда Российской Федерации для нужд охотничьего хозяйства.

ООО "Холдинг АП" обратилось в управление лесами Алтайского края с заявлением о замене стороны в названном договоре аренды и приведении его в соответствие с Лесным кодексом Российской Федерации.

Отказ произвести замену стороны в договоре послужил основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что права и обязанности по договору аренды были переданы в порядке статьи 24 Лесного кодекса Российской Федерации от 29.01.97 правопреемнику ООО фирмы "Автопрогноз" - ООО "Холдинг АП".

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции, пришёл к выводу, что разделительный баланс, утверждённый общим собранием участников ООО фирма "Автопрогноз", не содержит сведений о том, что права и обязанности по спорному договору аренды переданы вновь выделенному ООО "Холдинг АП", следовательно, правопреемство по соответствующему обязательству не возникло.

Суд кассационной инстанции не согласен с вынесенным постановлением суда апелляционной инстанции по следующим основаниям.

В соответствии со статьёй 24 Лесного кодекса Российской Федерации от 29.01.97 N 22-ФЗ (действовавшего на момент реорганизации общества) при реорганизации юридического лица - лесопользователя принадлежащее ему право пользования переходит к юридическому лицу - правопреемнику реорганизованного юридического лица в установленном законодательством Российской Федерации порядке. Переход права пользования участками лесного фонда оформляется посредством внесения изменений в договор, лесорубочный билет, ордер, лесной билет.

Как видно из материалов дела (решений общего собрания, устава, пояснений представителей обществ), ООО фирма "Автопрогноз" и ООО "Холдинг АП" были намерены осуществить передачу прав и обязанностей по договору аренды участка лесного фонда.

В соответствии с частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, при разрешении спора суд должен принимать во внимание все имеющиеся в материалах дела доказательства в совокупности и на основании этого принимать решение, применение же в данном случае только положений пункта 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации является ошибочным.

Кроме того, реорганизация общества проведена, и в разделительный баланс не могут быть внесены изменения.

На основании изложенного суд кассационной инстанции считает, что постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, а решение суда первой инстанции - оставлению в силе.

Руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2009 по делу N А03-9826/2008-23 отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда Алтайского края от 02.02.2009.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.