Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 августа 2009 г. N Ф04-3676/2009(9193-А45-45) Суд отказал в удовлетворении требования о ликвидации общества, поскольку уменьшение чистых активов общества само по себе не влечет его незамедлительную ликвидацию, а свидетельствует об ухудшении финансового состояния, требующего принятия соответствующих мер (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 12 августа 2009 г. N Ф04-3676/2009(9193-А45-45)
(извлечение)

Инспекция Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району города Новосибирска (далее - инспекция), ссылаясь на статьи 61, 63, 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Евро Плаза" (далее - ООО "Евро Плаза", общество) и возложении на учредителей общества - А.А.И., О.В.М. обязанности по проведению процедуры ликвидации.

Решением суда от 15.12.2008 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2009 решение суда первой инстанции отменено в части взыскания с инспекции государственной пошлины. В остальной части решение от 15.12.2008 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе инспекция просит судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Основанием к отмене указывает нарушение норм материального права - статей 61, 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 20 Закона об обществах.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, ООО "Евро Плаза" зарегистрировано в качестве юридического лица 17.08.2004 инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Железнодорожному району города Новосибирска с уставным капиталом 10 000 рублей. Учредителями общества являются А.А.И., О.В.М.

Инспекция обратилась с требованием о ликвидации общества в связи с тем, что стоимость его чистых активов по данным бухгалтерских балансов за 2005, 2006, 2007 годы составила величину меньше минимального размера уставного капитала.

Согласно пункту 1 статьи 14, пункту 3 статьи 20 Закона об обществах, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала (стократной величины минимального размера оплаты труда), установленного данным Законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.

Общество может быть ликвидировано в добровольном порядке или по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (статья 57 Закона об обществах).

В соответствии с пунктом 11 статьи 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 N 943-1 "О налоговых органах Российской Федерации" налоговые органы наделены правом предъявлять в суде и арбитражном суде иски о ликвидации организации любой организационно-правовой формы по основаниям, установленным законодательством Российской Федерации.

В числе оснований ликвидации юридического лица по решению суда согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" названы допущенные при его создании грубые нарушения закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществление деятельности с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный вывод, основанный на положениях пункта 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункте 3 статьи 20 Закона об обществах, о том, что уменьшение чистых активов общества само по себе не влечет его незамедлительную ликвидацию, данное обстоятельство следует рассматривать как признак ухудшающегося финансового состояния общества, требующего принятия соответствующих мер.

Исследовав представленные в дело доказательства, руководствуясь статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности инспекцией требования о ликвидации ООО "Евро Плаза", поскольку отсутствуют претензии кредиторов к обществу, а представленные в качестве доказательств копии бухгалтерского баланса общества не могут свидетельствовать о критическом состоянии общества, влекущем его безусловную ликвидацию.

При этом суд апелляционной инстанции правильно указал, что общество систематически представляет налоговую отчетность, а также имеется движение денежных средств по счету ООО "Евро Плаза" в банке.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из того, что норма пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставляет суду право, но не обязывает ликвидировать юридическое лицо, допустившее в своей деятельности нарушение законодательства. Выводы судов также соответствуют правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 18.07.2003 N 14-П.

При таких обстоятельствах нельзя признать состоятельными доводы заявителя кассационной жалобы, поскольку они направлены на переоценку выводов судов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

На основании изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты приняты арбитражными судами с правильным применением норм материального права и с соблюдением норм процессуального права, оснований для их отмены в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 15.12.2008 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2009 по делу N А45-14642/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району города Новосибирска - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.