Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 августа 2009 г. N Ф04-4527/2009(11863-А02-11) Суд удовлетворил требование об определении и взыскании невыплаченной части действительной стоимости доли в уставном капитале общества, поскольку установлено, что ответчик выплатил истцу стоимость доли в размере меньшем ее действительной стоимости (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 20 августа 2009 г. N Ф04-4527/2009(11863-А02-11)
(извлечение)

С.Л.М. обратилась в Арбитражный суд Республики Алтай с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Салекс-Трейд" (далее - Общество) и участнику Общества К.И.В. об определении и взыскании невыплаченной части действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Исковые требования со ссылкой на статьи 87, 1115, 1142, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 14 и 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью (далее - Закон об ООО) мотивированы тем, что истец, являясь наследником умершего участника Общества, считает заниженной выплаченную ей стоимость доли в уставном капитале Общества и просит довзыскать 5 000 000 руб.

Решением арбитражного суда от 18.02.2009, оставленным без изменения постановлением арбитражного апелляционного суда от 20.05.2009, исковые требования удовлетворены частично. По результатам проведенной экспертизы суд установил, что невыплаченная часть действительной стоимости доли, принадлежащей истцу, составляет 298 530 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Общество обратилось в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты в части удовлетворения исковых требований и принять по делу новый судебный акт об отказе в полном объеме заявленных Л.М.С. требований.

В обоснование жалобы заявитель приводит доводы, идентичные доводам, изложенным в апелляционной жалобе по настоящему делу: суды вышли за пределы заявленных требований, поскольку об оспаривании результатов первоначальной оценки и об определении доли Л.М.С. иск не заявлялся; свидетельство о праве на наследство стоимостью 15 240 000 руб., выданное Л.М.С., не оспорено; имеется вступивший в законную силу судебный акт по делу N А02-1159/2007, принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям, в связи с чем производство по настоящему делу должно быть прекращено; действующим законодательством не предусмотрена обязанность директора Общества знакомить наследника с результатами оценки стоимости уставного капитала; материалами дела подтверждается, что истец знала и была согласна с размером выплаченной ей стоимости доли.

Участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены в установленном законом порядке.

Проверив в порядке статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции полагает, что решение суда первой инстанции от 18.02.2009 и постановление арбитражного апелляционного суда от 20.05.2009 не подлежат отмене или изменению.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Л.М.С. наряду с В.И.С. является наследником С.А.В., который был участником Общества с долей в уставном капитале в размере 60%. Вторым участником Общества с долей в уставном капитале в размере 40% является К.И.В.

В связи с отказом И.В.К. от вступления Л.М.С. в состав участников Общества, наследуемая доля перешла к Обществу в порядке, установленном частью 5 статьи 23 Закона об ООО и пунктом 7.3 устава Общества.

В 2007 году по заявлению И.В.К. обществом с ограниченной ответственностью "Ваш консультант" (далее - ООО "Ваш консультант") был подготовлен отчет об оценке 100% доли в уставном капитале Общества, согласно которому стоимость 100% наследуемой доли составила 50 800 000 руб., а стоимость 30% доли в уставном капитале Общества, перешедшей к истцу в порядке наследования, составила 15 240 000 руб. Нотариус 10.04.2008 выдал истцу свидетельство о праве на наследство по закону, указав действительную стоимость доли, принадлежащей Л.М.С., в соответствии с названным отчетом ООО "Ваш консультант". Указанная в свидетельстве о праве на наследство стоимость доли была выплачена Обществом Л.М.С.

Несогласие истца со стоимостью доли, определенной ООО "Ваш консультант" явилось основанием для обращения с настоящим иском.

При рассмотрении спора судом первой инстанции была назначена экспертиза, по результатам которой было установлено, что действительная стоимость доли, подлежащая выплате истцу, составляет 15 538 530 руб., следовательно, недоплаченная сумма составляет 298 530 руб.

В соответствии с частью 7 статьи 21 Закона об ООО доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли допускается только с согласия остальных участников общества.

Необходимость согласия участников Общества при переходе доли в порядке наследования предусмотрена пунктом 7.4 устава Общества.

В силу частей 5 и 8 статьи 23 Закона об ООО при отказе участников общества в согласии на переход доли, доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к обществу доли (части доли), если меньший срок не предусмотрен уставом общества. Действительная стоимость доли (части доли) выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

В силу требований части 2 статьи 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов по настоящему делу основаны на правильном применении норм права и имеющихся в материалах дела доказательствах.

Довод кассационной жалобы о том, что суды вышли за пределы заявленных требований, не может быть признан обоснованным, поскольку из искового заявления следует, что истец не согласна с оценкой действительной стоимости доли, определенной ООО "Ваш консультант".

Действия суда соответствуют правовой позиции, изложенной в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому в случае несогласия участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Довод кассационной жалобы о том, что свидетельство о праве на наследство, выданное Л.М.С., не оспорено, судом кассационной инстанции отклоняется на том основании, что свидетельство о наследстве было выдано нотариусом на основании данных о действительной стоимости доли, предоставленной Обществом, в соответствии с оценкой, проведенной ООО "Ваш консультант". Именно с указанной оценкой стоимости доли и не была согласна Л.М.С., обращаясь с настоящим иском.

Довод кассационной жалобы о том, что при рассмотрении дела N А02-1159/2007 был рассмотрен спор между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям, отклоняется за необоснованностью, поскольку по делу N А02-1159/2007 рассматривался иск Л.М.С. к Обществу об установлении сроков выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале, а не об определении действительной стоимости доли и взыскании невыплаченной части стоимости доли.

Довод кассационной жалобы о том, что истец знала и была согласна с размером выплаченной ей стоимости доли, не основан на материалах дела. Как правильно указал арбитражный апелляционный суд, то обстоятельство, что истцу была известна стоимость доли, определенная ООО "Ваш консультант", не означает, что с указанной оценкой истец была согласна.

Все доводы кассационной жалобы подлежат отклонению в соответствии с требованиями части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку направлены на переоценку выводов судов по настоящему делу.

Таким образом, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что арбитражными судами дана обоснованная правовая оценка отношениям сторон, правильно применены нормы материального права, выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам. Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебных актов не имеется. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Алтай от 18.02.2009 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2009 по делу N А02-611/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.