Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 августа 2009 г. N Ф04-4999/2009(12995-А46-37) Удовлетворяя требование о признании недействительной государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, суд исходил из наличия вступившего в законную силу судебного акта, на основании которого была произведена оспариваемая государственная регистрация, в связи с чем сведения о составе участников и размере их долей в уставном капитале общества не соответствуют действительности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 26 августа 2009 г. N Ф04-4999/2009(12995-А46-37)
(извлечение)

В. Т.В. обратилась в Арбитражный суд Омской области с заявлением к инспекции Федеральной налоговой службы по Кировскому административному округу г. Омска (далее - ИФНС по Кировскому административному округу г. Омска), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области (далее - МИФНС N 12 по Омской области) о признании недействительной государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Десо" (далее - ООО "Десо") от 19.06.2006 N 2065507052180 и государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Десо" от 19.06.2006 N 2065507052191.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО "Десо".

Решением от 13.02.2009 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 12.05.2009 Восьмого арбитражного апелляционного суда, заявленные требования удовлетворены в полном объеме в отношении ИФНС по Кировскому административному округу г. Омска. Суд признал недействительной государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), не связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО "Десо", произведенную 19.06.2006 за государственным регистрационным номером 2065507052180, а также признал недействительной государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы Общества произведенную 19.06.2006 за государственным регистрационным номером 2065507052191.

В части требований, заявленных к МИФНС N 12 по Омской области, судом первой инстанции отказано.

В кассационной жалобе ООО "Десо", ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит отменить состоявшиеся по делу решение и постановление и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме, считая неправомерным применение судом в рассматриваемом споре статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации как способа защиты, связанного с восстановлением положения существовавшего до нарушения права, по его мнению, восстановление положения существовавшего до оспариваемой государственной регистрации приведет к нарушению прав участников Общества, поскольку с 19.06.2006 состав участников Общества и размер их долей в уставном капитале неоднократно менялся, и восстановление положения существовавшего до принятия решения от 02.06.2006 N 1/06 ООО "Десо" не будет соответствовать фактическому.

Указывает, что судами обеих инстанций не принят во внимание пропуск В. Т.В. срока, установленного частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для обращения в суд с настоящими требованиями.

Кассатор также указал, что суды в нарушение статей 199, 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не указали какие права и охраняемые законом интересы В. Т.В. нарушены, и какому закону либо нормативному правому акту не соответствует оспариваемая государственная регистрация.

Суд кассационной инстанции, в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела усматривается, что ООО "Десо" 29.06.1999 зарегистрировано в качестве юридического лица городской регистрационной палатой Департамента недвижимости Администрации г. Омска.

Участником ООО "Десо" Н. Б.Г. 02.06.2006 было принято решение N 1/06 о распределении 1/3 уставного капитала принадлежащей В. Т.В. доли ООО "Десо" в свою пользу, о внесении изменений в статьи 1.2 и 1.3 Устава общества, об утверждении его новой редакции, аннулировании учредительного договора Общества.

На основании принятого решения ИФНС по Кировскому административному округу г. Омска внесены изменения в данные ЕГРЮЛ, а именно: 19.06.2006 произведена государственная регистрация изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Десо" за государственным регистрационным номером 2065507052180, и государственная регистрация изменений в сведения о юридическом лице связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Десо" за государственным регистрационным номером 2065507052191.

В. Т.В., полагая, что указанным решением N 1/06 участника ООО "Десо" от 02.06.2006 нарушены ее права и охраняемые законом интересы, обратилась в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании указанного решения недействительным.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области от 03.04.2007 по делу N А46-9945/2006 решение от 02.06.2006 N 1/06 ООО "Десо" признано недействительным.

Данное обстоятельство послужило основанием для обращения В. Т.В. в ИФНС по Кировскому административному округу г. Омска с просьбой об отмене государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "Десо", произведенных на основании решения от 02.06.2006 N 1/06.

ИФНС по Кировскому административному округу г. Омска письмом от 22.05.2007 N 18-15/4800 сообщила, что данное требование является отдельным требованием и должно быть рассмотрено судом по существу с вынесением соответствующего решения.

Аналогичный ответ В. Т.В. получила и при обращении в МИФНС N 12 по Омской области (письмо от 19.11.2007 N 04-23/9557).

Бездействие налоговых органов и несоответствие сведений, внесенных в ЕГРЮЛ при государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Десо" 19.06.2006 за государственным регистрационным номером 2065507052180, и государственной регистрации изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Десо" за государственным регистрационным номером 2065507052191, действительному составу участников Общества и размеру их долей, явились основанием для обращения В. Т.В. в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной государственной регистрации.

Удовлетворяя требования В. Т.В. суды обеих инстанций исходили из того, что вступившим в законную силу судебным актом по делу N А46-9945/2006 было признано недействительным решение от 02.06.2006 N 1/06, на основании которого была произведена оспариваемая государственная регистрация, в связи с чем сведения о составе участников и размере их долей в уставном капитале ООО "Десо" не соответствуют действительности. Также суды исходили из необходимости применения к спорным правоотношениям положений статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статей 12, 13, 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе в части срока исковой давности, который истцом не пропущен, а также из отсутствия оснований для прекращения производства по делу, на которые указывало ООО "Десо".

Суд кассационной инстанции, поддерживая позицию арбитражных судов обеих инстанций, исходит из установленных обстоятельств дела и следующих норм права.

Судами установлено и усматривается из материалов дела, что решением Арбитражного суда Омской области от 03.04.2007 по делу N А46-9945/2006 решение от 02.06.2006N 1/06 единственного участника ООО "Десо", послужившее основанием для внесения в ЕГРЮЛ оспариваемых В. Т.В. записей, было признано недействительным.

Часть 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает обязательность судебных актов для исполнения на всей территории Российской Федерации для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан.

Согласно пункту 1.4 статьи 9 Закона о государственной регистрации при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителем может быть участник общества.

Поскольку в данном случае идет речь о признании незаконными записей о внесении изменений в учредительные документы Общества, осуществленных на основании признанного судом недействительным решения юридического лица, поэтому судом апелляционной инстанции правомерно отклонен довод ИФНС по Кировскому административному округу г. Омска об отсутствии положений в действующем законодательстве на необходимость внесения записи о признании недействительными записей о государственной регистрации.

В связи с отсутствием юридической силы решения, принятого 02.06.2006 N 1/06, суды правомерно признали незаконными государственную регистрацию изменений, связанных со сведениями, вносимыми в сведения о юридическом лице и учредительные документы.

По мнению суда кассационной инстанции, арбитражными судами правомерно отклонен довод Общества о пропуске В. Т.В. срока установленного частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как основанный на неправильном толковании норм права. Другие доводы кассационной жалобы не имеют принципиального значения для рассматриваемого судами спора.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 13.02.2009 Арбитражного суда Омской области и постановление от 12.05.2009 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-22828/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.