Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 8 сентября 2009 г. N Ф04-4697/2009(12277-А46-13)(18732-А46-13) Отменяя постановление о прекращении производства по делу, суд исходил из того, что вывод об отсутствии предмета спора между сторонами не соответствует фактическим обстоятельствам дела (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 8 сентября 2009 г. N Ф04-4697/2009(12277-А46-13)(18732-А46-13)
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью "Завод технического углерода" (далее - ООО "Волгоградтехуглерод") обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Солярис" (далее - ООО "Солярис") о признании недействительным (ничтожным) как мнимой сделки договора купли-продажи N 10-2006-ВТ от 10.07.2006, заключенного истцом и ответчиком, и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Солярис" в пользу ООО "Волгоградтехуглерод" 489 175 800 руб. 95 коп.

Истец находит оспариваемый договор мнимым, так как в один день 10.07.2006 имущество, являющееся предметом оспариваемого договора, первоначально было куплено ООО "Солярис" у открытого акционерного общества "Техуглерод" (далее - ОАО "Техуглерод"), затем продано истцу, а истцом передано в аренду первоначальному продавцу - ОАО "Техуглерод". Кроме того, факт мнимости оспариваемого договора, по мнению заявителя, установлен судебными актами по арбитражному делу N А12-3035/07-С29/26.

До принятия решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, попросил взыскать с ООО "Солярис" в пользу ООО "Волгоградтехуглерод" 489 175 800 руб. 95 коп., обязать ООО "Волгоградтехуглерод" вернуть ООО "Солярис" следующее имущество: автодороги и площадки между М-Тэц и цехом, стоимостью 1 844 151,53 руб. (в том числе НДС); автодороги и площадки на ТЭЦ, стоимостью 8 259 866,25 руб. (в том числе НДС); автодороги от котельной N 3 до М-Тэц, стоимостью 6 491 281, 22 руб. (в том числе НДС); градирня N 1, стоимостью 7 052 686, 76 руб. (в том числе НДС); градирня N 2, стоимостью 6 470 653,64 руб. (в том числе НДС); градирня N 3, стоимостью 9 812 660,57 руб. (в том числе НДС); склад-ангар, стоимостью 386 897,87 руб. (в том числе НДС); турбинное отделение, стоимостью 36 647 809,46 руб.(в том числе НДС); установку реакторов и разъединителей, стоимостью 664 737,91 руб. (в том числе НДС) на общую сумму 77 630 745,21 руб.; об обязании ООО "Волгоградтехуглерод" вернуть ООО "Солярис" 411 545 055,74 руб.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле принимали участие общество с ограниченной завод технического углерода" (далее - ООО "Омсктехуглерод"), межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 11 по Волгоградской области.

Решением Арбитражного суда Омской области от 12.01.2009 (судья П.Т.Ш.) в удовлетворении иска отказано. Суд указал, что оспариваемый договор фактически сторонами исполнен, воля сторон, заключивших договор, была направлена на создание соответствующих договору купли-продажи правовых последствий.

Возражая против принятого судом первой инстанции решения, с апелляционной жалобой обратилась межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 11 по Волгоградской области.

В заседании суда апелляционной инстанции от ООО "Омсктехуглерод" поступило заявление о процессуальном правопреемстве - замене истца (ООО "Волгоградтехуглерод") на правопреемника - ООО "Омсктехуглерод" в связи с реорганизацией ООО "Волгоградтехуглерод" в форме присоединения к ООО "Омсктехуглерод", происшедшей 05.05.2009. Суд удовлетворил заявленное ходатайство и в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заменил истца - ООО "Волгоградтехуглерод" на правопреемника - ООО "Омсктехуглерод".

Постановлением суда апелляционной инстанции от 08.06.2009 решение от 12.01.2009 отменено, производство по делу прекращено.

Суд пришел к выводу, что между сторонами спор отсутствует, так как после произведенного по делу правопреемства (замены истца) ООО "Омсктехуглерод", как и ответчик по делу, решение суда первой инстанции не оспаривало, в представленном отзыве просило решение суда первой инстанции оставить без изменения. Материалы дела не подтверждают наличие материальных претензий сторон по отношению к друг к другу.

ООО "Омсктехуглерод" не согласно с постановлением апелляционной инстанции.

В кассационной жалобе настаивает на необоснованности выводов апелляционного суда о наличии оснований для прекращения производства по делу. По мнению заявителя, несогласие с доводами апелляционной жалобы, поданной третьим лицом, и попытки утверждения мирового соглашения по делу не свидетельствуют об отсутствии спора между сторонами по настоящему делу.

Считает несостоятельным вывод суда об отсутствии у истца интересв предъявлении настоящего иска.

Указывает, что суд, прекратив производство по делу, нарушил права третьего лица на судебную защиту интересов.

Просит отменить обжалуемый судебный акт, направить дело на новое рассмотрение в Восьмой арбитражный апелляционный суд для рассмотрения апелляционной жалобы налогового органа по существу.

В кассационной жалобе ООО "Омск-Имущество" просит постановление апелляционной инстанции отменить, направить дело в Восьмой арбитражный апелляционный суд для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

По мнению заявителя, вывод суда о том, что отсутствие спора является основанием для прекращения производства по делу, не соответствует арбитражному процессуальному законодательству. Судом не учтено, что спор между участниками процесса в данном деле не отсутствовал.

ОАО "Техуглерод" и ООО "Солярис" в отзывах на кассационные жалобы согласны с доводами, изложенными в жалобах.

Рассмотрев доводы кассационных жалоб, кассационная инстанция считает, что жалобы подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 10.07.2006 г. между ООО "Солярис" (продавец) и ООО "Волгоградтехуглерод" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 10-2006-ВТ, в соответствии с которым покупатель обязался принять и оплатить, а продавец обязался передать принадлежащее ему на праве собственности имущество, наименование, количество и цена которого указаны в приложениях к договору, которые являются неотъемлемой частью договора.

Общая стоимость имущества составила 489 175 800 руб. 95 коп. Оплата, как указано в иске, произведена в полном объеме.

Имущество, являющееся предметом оспариваемого договора купли-продажи, первоначально было приобретено ответчиком по договору купли-продажи от 10.07.2006 г. у ОАО "Техуглерод". Впоследствии этой же датой, 10.07.2006, между истцом и ОАО "Техуглерод" был заключен договор аренды имущества N 1522, в соответствии с которым истец передал приобретенное у ответчика имущество в аренду ОАО "Техуглерод". Таким образом, все вышеуказанные сделки были заключены 10.07.2006, имущество, являющееся предметом сделок, в итоге оказалось в пользовании у первоначального собственника - ОАО "Техуглерод", что, как полагает истец, свидетельствует о мнимости оспариваемой сделки.

В силу пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Прекращая производство по делу на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд пришел к выводу о том, что дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде в связи с отсутствием предмета спора.

Отсутствие предмета спора суд обосновал тем, что в период рассмотрения дела судом первой инстанции истец и ответчик дважды представляли на утверждение суда мировые соглашения, что указывает на отсутствие между сторонами спора. Из представленных на апелляционную жалобу отзывов следует, что истец и ответчик согласны с решением арбитражного суда, которым в удовлетворении иска отказано.

Между тем утверждение суда об отсутствии предмета спора между сторонами не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Стороны настаивают на том, что по рассматриваемому делу между истцом и ответчиком имеется спор о законности заключения сторонами оспариваемой сделки. Суд обязан вынести суждение о соответствии сделки действующему законодательству. Истец отказ от заявленных исковых требований не заявлял, напротив, в течение всего судебного разбирательства поддерживал свои исковые требования.

Таким образом, прекратив производство по настоящему делу на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд применил закон, не подлежащий применению, что привело к принятию неправильного судебного акта.

При таких обстоятельствах обжалуемый судебный акт подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение как принятый с нарушением норм процессуального права (часть 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть отмеченные недостатки, дать надлежащую правовую оценку доводам, участвующих в деле лиц.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2009 по делу N А46-10190/2008 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия