Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 сентября 2009 г. N Ф04-5377/2009(19138-А45-13) Суд отказал в признании недействительным договора аренды, поскольку истцом пропущен срок исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 10 сентября 2009 г. N Ф04-5377/2009(19138-А45-13)
(извлечение)

Открытое акционерное общество "Аэропорт Толмачево" (далее - ОАО "Аэропорт Толмачево") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Аэроджет-Толмачево", (далее - ООО "Аэроджет-Толмачево"), обществу с ограниченной ответственностью Фирма "Аэрофьюэлз Инк" (далее - ООО "Аэрофьюэлз Инк") о признании недействительным договора аренды от 01.06.2007.

Заявленные требования основаны на статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что оспариваемый договор является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и заключен без одобрения общим собранием участников ООО "Аэроджет-Толмачево".

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "Аэрофьюэлз Групп" (далее - ООО "Аэрофьюэлз Групп").

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 23.03.2009, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда 10.06.2009, в удовлетворении иска отказано.

Суд исходил из того, что истец не доказал нарушения его прав при заключении оспариваемой сделки; в обоснование ущерба не представлено никаких расчетов, не дано разъяснений, как уменьшилась его прибыль либо иные поступления как участника общества. Кроме того, истцом пропущен срок исковой давности.

В кассационной жалобе ОАО "Аэропорт Толмачево" решение и постановление просит отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Заявитель ссылается на то, что факт совершения оспариваемой сделки с нарушением требований статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью ответчиками не оспаривается. Арендная плата, установленная оспариваемым договором, является необоснованно завышенной по отношению к рыночным ценам на данном рынке и приводит к убыткам ООО "Аэроджет-Толмачево". Это, по его мнению, подтверждается отчетом оценщика. При этом фактически убытки несет ОАО "Аэропорт Толмачево", как незаинтересованный в сделке учредитель ООО "Аэроджет-Толмачево".

Считает, что суд неправильно определил начало течения срока исковой давности. Истец узнал о подписании ответчиками оспариваемого договора 07.02.2008: в момент получения от ООО "Аэроджет-Толмачево" претензии. Сертификат соответствия не содержит информации об оспариваемом договоре, а лишь свидетельствует о том, что ООО "Аэроджет-Толмачево" вправе осуществлять в аэропорту "Толмачево" заправку воздушных судов топливозаправщиками ТЗА-40, ТЗ-22 (приложение к сертификату).

ООО "Аэроджет-Толмачево" и ООО "Аэрофьюэлз Групп" судебные акты находят законными и обоснованными.

Рассмотрев доводы жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, ООО "Аэрофьюэлз Инк" (арендодатель) и ООО "Аэроджет-Толмачево" (арендатор) заключен договор аренды N 027АР/07 от 01.06.2007, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное владение и пользование транспортное средство - топливозаправщик аэродромный ТЗА-40-5460. Плата за пользование составляет 280 000 руб. в месяц.

Материалами дела подтверждается, что сделка совершена с заинтересованностью участника ООО "Аэроджет-Толмачево" - ООО "Аэрофьюэлз Групп".

Ссылаясь на то, что договор аренды является сделкой с заинтересованностью и совершен с нарушением требований действующего законодательства, а также нарушает права и законные интересы истца как учредителя общества, ОАО "Аэропорт Толмачево" обратилось с иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении иска по мотиву пропуска истцом срока исковой давности, суд обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Поскольку ответчиком было заявлено ходатайство о применении судом исковой давности, истец согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен был представить доказательства в обоснование того, что он не мог узнать о совершенной сделке ранее 07.02.2008.

Как правильно установлено судом, истец, являясь одним из учредителей, а также участником ООО "Аэроджет-Толмачево", имел реальную возможность получить информацию о совершении оспариваемой сделки после получения истцом письма ООО "Аэроджет-Толмачево" от 17.09.2007 об оформлении пропуска на проезд арендуемого топливозаправщика на территорию аэропорта "Толмачево".

Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что вопреки статье 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью истцу создавались препятствия для реализации его прав как участника общества, в том числе права на получение информации и документов о деятельности общества. Учитывая ту степень осмотрительности и заботливости, которую должны проявлять участники общества, истец имел реальную возможность узнать о совершении оспариваемой сделки с сентября 2007 года.

На основании изложенного годичный срок исковой давности по иску о признании договора аренды недействительным как оспоримой сделки правомерно исчислен, начиная с 17.09.2007.

Учитывая, что иск предъявлен ОАО "Аэропорт Толмачево" 23.12.2008, а до вынесения решения ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности, суд правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Факт истечения срока исковой давности с учетом разъяснения, данного в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

Делая вывод о том, что истец не доказал факт нарушения его прав и законных интересов оспариваемой сделкой, суд правомерно руководствовался разъяснениями, изложенными в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью".

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, в том числе отчет об определении рыночной величины арендной платы, представленный истцом, суд пришел к обоснованному выводу о недоказанности неблагоприятных последствий для ООО "Аэроджет-Толмачево" в результате заключения договора аренды N 027АР/07 от 01.06.2007. Доказательств нарушения указанной сделкой прав и законных интересов истца также не представлено.

Доводы кассационной жалобы фактически направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств и сделанных на их основе выводов. Между тем арбитражный суд кассационной инстанции в силу полномочий, предоставленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не вправе при проверке законности обжалуемых судебных актов давать иную оценку представленным доказательствам.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены состоявшихся судебных актов.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 23.03.2009 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда 10.06.2009 по делу N А45-269/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.