Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 сентября 2009 г. N Ф04-5044/2009(13118-А70-44) Отказывая частично во включении требований заявителя в реестр требований кредиторов должника, суд исходил из того, что у заявителя не имеется самостоятельного права требования к должнику, поскольку договор поручительства является производным от договора лизинга, обеспечивающего его исполнение (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 7 сентября 2009 г. N Ф04-5044/2009(13118-А70-44)
(извлечение)

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "АМК" (далее - ЗАО "АМК", должник) с заявлением о включении требований в размере 50 946 416 рублей 73 копеек в реестр требований кредиторов обратилось общество с ограниченной ответственностью "Западно-Сибирская лизинговая компания" (далее - ООО "Западно-Сибирская лизинговая компания"). Требование заявителя основано на договорах поручительства, заключенных в обеспечение основных обязательств договоров лизинга, заключенных между ООО "Западно-Сибирская лизинговая компания" и обществом с ограниченной ответственностью "Ноябрьскдорстрой" (далее - ООО "Ноябрьскдорстрой").

Определением суда от 25.03.2009 (судья Н.Г. Т.) в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2009 определение суда от 25.03.2009 отменено в части, разрешен вопрос по существу. Признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра ЗАО "АМК" требования ООО "Западно-Сибирская лизинговая компания" в размере 37 731 029 рублей 69 копеек, в том числе 37 367 520 рублей 69 копеек основного долга, 363 509 рублей договорной пени. В остальной части во включении в реестр требований отказано.

ООО "Западно-Сибирская лизинговая компания" в кассационной жалобе просит постановление от 03.06.2009 отменить, принять новый судебный акт о включении требований в реестр требований кредиторов ЗАО "АМК" в размере 50 946 416 рублей 73 копеек.

По мнению заявителя, постановление апелляционного суда необоснованно, принято с нарушением норм материального права. Суд апелляционной инстанции неправильно истолковал пункт 1.3 договоров поручительства. Буквальная трактовка пункта 1.3 договоров поручительства означает, что поручитель отвечает перед лизинговой компанией в полном объеме, в том числе - за возврат суммы лизинговых платежей, уплаты неустойки (пени), выкупной стоимости. В данной редакции не указан ограничительный перечень ответственности поручителя, а указывается, что может включать в себя полный объем требований лизинговой компании. Ответственность поручителя в полном объеме закрепляется в правах и обязанностях сторон, что подтверждается пунктом 2.1 договоров поручительства.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного разбирательства, кассационная жалоба заявителя рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность постановления апелляционного суда, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Статья 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и часть 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривают, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Из материалов дела следует, что между ООО "Западно-Сибирская лизинговая компания" (лизингодатель) и ООО "Ноябрьскдорстрой" (лизингополучатель) заключены договоры внутреннего лизинга от 29.12.2003 N 95Л/03 на сумму 50 255 943 рубля 28 копеек и от 09.07.2003 N 28Л/03 на сумму 61 585 517 рублей 70 копеек, согласно которым лизингодатель приобретает и предоставляет в лизинг лизингополучателю предмет лизинга - автомашины и самоходную технику.

В качестве обеспечения исполнения обязательств к каждому договору внутреннего лизинга были заключены договоры поручительства от 18.03.2008 N 2 между ООО "Западно-Сибирская лизинговая компания" и ЗАО "АМК" (поручитель), в соответствии с пунктами 1.1 которых поручитель обязуется нести перед лизинговой компанией солидарную ответственность за неисполнение лизингополучателем обязательств перед лизинговой компанией, возникших из договоров внутреннего лизинга.

Решением Арбитражного суда Тюменской области 21.01.2009 по делу N А70-8009/2007 ООО "Ноябрьскдорстрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Судом первой инстанции установлено, что лизингополучатель и его поручитель находятся в банкротстве и реальной возможности погасить требования ООО "Западно-Сибирская лизинговая компания" ни у ООО "Ноябрьскдорстрой", ни у ЗАО "АМК" не имеется.

Рассмотрев материалы дела, руководствуясь статьями 363, 365, 387, пунктом 1 статьи 408, пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 71, 100, 134 Закона о банкротстве, и отказывая во включении требований ООО "Западно-Сибирская лизинговая компания" в размере 50 946 416 рублей 73 копеек в реестр требований кредиторов должника, суд первой инстанции исходил из того, что у ООО "Западно-Сибирская лизинговая компания" не имеется самостоятельного права требования к должнику, поскольку договор поручительства является производным от договора лизинга, обеспечивающим его исполнение. Включение задолженности ООО "Западно-Сибирская лизинговая компания" в реестр требований кредиторов ЗАО "АМК" будет означать исполнение обязательства поручителем за ООО "Ноябрьскдорстрой", что повлечет перемену лиц в обязательстве между ООО "Ноябрьскдорстрой" и ООО "Западно-Сибирская лизинговая компания", что при банкротстве лизингополучателя и поручителя не представляется возможным. Кроме того, Законом о банкротстве не предусмотрено участие в деле третьих лиц, которым в рамках рассматриваемого заявления является должник, поскольку по договорам внутреннего лизинга является поручителем.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело и правомерно отменяя определение суда первой инстанции, исходил из пункта 1.3 договоров поручительства, согласно которому поручитель отвечает перед ООО "Западно-Сибирская лизинговая компания" в полном объеме, в том числе за возврат суммы лизинговых платежей, уплаты неустойки (пени), выкупной стоимости.

Исходя из того, что в договорах поручительства стороны прямо предусмотрели ответственность поручителя - ЗАО "АМК" за лизингополучателя ООО "Ноябрьскдорстрой" в случае неисполнения им своих обязательств по возврату сумм лизинговых платежей, уплате неустойки (пени) и выкупной стоимости, суд апелляционной инстанции законно и обоснованно удовлетворил апелляционную жалобу ООО "Западно-Сибирская лизинговая компания" в части 37 731 029 рублей 69 копеек.

Апелляционная инстанция пришла к правильному выводу, что ООО "Западно-Сибирская лизинговая компания" имеет самостоятельное право требования к поручителю.

Принимая во внимание срок наступления обязательств, суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу, что денежные обязательства поручителя возникли до принятия заявления о признании поручителя несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него процедуры наблюдения.

Апелляционный суд, проанализировав условия договоров поручительства, пришел к выводу, что стороны прямо предусмотрели ответственность поручителя за лизингополучателя в случае неисполнения им своих обязательств по возврату сумм лизинговых платежей, уплаты неустойки (пени) и выкупной стоимости, доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку выводов суда относительно установленных обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, в связи с чем не могут быть приняты судом кассационной инстанции во внимание согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исходя из этого, суд кассационной инстанции считает, что при принятии постановления судом не было допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для отмены в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

В связи с тем, что согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины по кассационной жалобе на судебные акты по установлению требований кредиторов не предусмотрена, ООО "Западно-Сибирская лизинговая компания" подлежит возврату 1 000 рублей государственной пошлины, перечисленной по платежному поручению от 15.07.2009 N 1457.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2009 по делу N А70-8294/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Западно-Сибирская лизинговая компания" - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Западно-Сибирская лизинговая компания" из федерального бюджета 1 000 рублей государственной пошлины. Выдать справку.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.