Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 августа 2009 г. N Ф04-4508/2009(11815-А27-37) Отказывая в признании недействительной государственной регистрации общества, суд исходил из того, что регистрация проведена на основании полного пакета документов, основания для отказа в государственной регистрации отсутствовали, факт наличия в представленных на регистрацию документах недостоверной информации заявителем не подтвержден (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 24 августа 2009 г. N Ф04-4508/2009(11815-А27-37)
(извлечение)

Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Кемерово (далее - ИФНС по г. Кемерово) обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Винтаж" (далее - ООО "Винтаж", Общество), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Новосибирской области далее - МИФНС N 15 по Новосибирской области) о признании недействительной государственной регистрации Общества при создании путем реорганизации в форме слияния от 03.06.2008 N 1167 А.

В обоснование заявленных требований ссылается на предоставление заведомо ложных сведений о месте нахождения.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечен учредитель ООО "Винтаж" С.

Решением от 03.04.2009 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 03.06.2009 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе ИФНС по г. Кемерово просит отменить состоявшиеся решение и постановление, и принять по делу новый судебный акт о признании недействительной государственной регистрации, указывая, что представленные в материалы дела протокол осмотра, свидетельство о государственной регистрации права собственности подтверждают отсутствие ООО "Винтаж" по зарегистрированному адресу, необходимым условием для проведения регистрации является не только представления полного перечня документов, но и достоверность содержащейся в них информации.

Суд кассационной инстанции, в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела усматривается, что 05.03.2008 участниками ООО "Аспект", ООО "СибМедСтандарт", ООО "Росхимсервис", ООО "Торговый дом "Вавилон", ООО "КамСан" приняты решения о слиянии указанных организаций в ООО "Винтаж" с переходом всех прав и обязанностей от реорганизуемых Обществ к вновь созданному (л.д. 17, 21, 25, 29, 33).

На совместном общем собрании участников ООО "Камсан", ООО "СибМедСтандарт", ООО "Аспект", ООО "Торговый дом "Вавилон", ООО "Росхимсервис" принято решение о государственной регистрации ООО "Винтаж" и избрании директором С. (протокол от 05.03.2008 N 1 л.д. 57,58 т. 1). Обязанность по государственной регистрации Общества возложена на директора С., проживающего в г. Новосибирске, ул. Олимпийская, д. 27.

Согласно Уставу ООО "Винтаж" адрес местонахождения Общества указан г. Кемерово, ул. Островского, 15.

МИФНС N 15 по Новосибирской области на основании заявления ООО "Винтаж" и представленного пакета документов для государственной регистрации, принято решение от 03.06.2008 N 1167А "о государственной регистрации" юридического лица - ООО "Винтаж" при создании путем реорганизации в форме слияния (л.д. 9 т. 1).

Одновременно 03.06.2008 приняты решения N 1167А/6, N 1167А/5, N 1167А/4, N 1167А/3, N 1167А/2 о государственной регистрации прекращения деятельности юридических лиц ООО "СибМедСтандарт"; ООО "Аспект"; ООО "КАМСАН"; ООО "Торговый Дом "Вавилон"; ООО "Росхимсервис" (л.д. 10-13 т. 1).

На основании вышеназванных решений МИФНС N 15 по Новосибирской области внесены записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), регистрационное дело ООО "Винтаж" передано в ИФНС по г. Кемерово.

В ходе проведения контрольных мероприятий 13.11.2008 ИФНС по г. Кемерово установила, что ООО "Винтаж" по указанному в ЕГРЮЛ адресу: г. Кемерово, ул. Островского, 15, не находится (л.д. 34 т. 1).

Данное обстоятельство послужило основанием для обращения в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды обеих инстанций исходили из того, что регистрация проведена на основании полного пакета документов, основания для отказа в государственной регистрации отсутствовали, факт наличия в представленных на регистрацию документах недостоверной информации материалами не подтвержден.

Суд кассационной инстанции, поддерживая позицию арбитражных судов обеих инстанций, исходит из установленных обстоятельств дела и следующих норм права.

Одним из оснований для отказа в государственной регистрации изменений является доказанная недостоверность сведений, заявленных к внесению в ЕГРЮЛ на основании заявления юридического лица; другим основанием может быть представление в регистрирующий орган неполного пакета документов, предусмотренных главами VI и VIII Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Арбитражные суды не приняли в качестве бесспорного доказательства протокол от 13.11.2008 осмотра местонахождения юридического лица по адресу: г. Кемерово, ул. Островского, 15 подтверждающего факт представления Обществом недостоверных сведений о его месте нахождения, указывая, что он (протокол) не подтверждает отсутствие Общества по указанному адресу на дату регистрации юридического лица; из него не следует, какие именно помещения были осмотрены, чьи объяснения фиксировались в ходе осмотра, могло ли данное лицо обладать достоверной информацией, дана оценка возможности Общества заключить договор субаренды.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции считает не опровергнутыми выводы судов первой и апелляционной инстанций относительно недоказанности налоговым органом довода о предоставлении Обществом на регистрацию заведомо ложных сведений о его местонахождении.

На основании изложенного, суд кассационной инстанции не находит предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов арбитражных судов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 03.04.2009 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 03.06.2009 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-2009/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.