Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 сентября 2009 г. N Ф04-5615/2009(19721-А03-10) Отказывая в удовлетворении заявления о ликвидации общества, суд исходил из того, что обществом выполняются обязанности по внесению налогов в бюджет, ответчик предпринимает меры к погашению дебиторской задолженности, со стороны кредиторов претензии к обществу отсутствуют, доказательств невозможности исполнения ответчиком своих обязательств перед кредиторами нет, то есть допущенные нарушения не носят неустранимый характер и могут быть исправлены в ходе дальнейшего осуществления хозяйственной деятельности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 21 сентября 2009 г. N Ф04-5615/2009(19721-А03-10)
(извлечение)

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Алтайскому краю (далее - инспекция) обратилась с иском в Арбитражный суд Алтайского края о ликвидации ООО "Алтай-Авто" (далее - общество) на основании пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением суда от 26.03.2009, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.06.2009, в удовлетворении требований отказано.

С принятыми судебными актами не согласен истец - инспекция, в кассационной жалобе просит их отменить, принять по делу новый судебный акт о ликвидации общества и возложении обязанности по его ликвидации на учредителя. Основанием к отмене указывает неправильное толкование норм материального права - статей 61, 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью").

По мнению заявителя, выводы судов об отсутствии оснований для ликвидации общества не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Судами не учтено, что обществом не были приняты меры по улучшению своего финансового состояния, не приняты во внимание результаты оценки финансового состояния общества, которые свидетельствуют об экономической неэффективности его деятельности.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного разбирательства, кассационная жалоба заявителя рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых решения и постановления арбитражных судов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, общество зарегистрировано в качестве юридического лица налоговым органом 08.01.2003. Единственным учредителем (участником) является П.С.В. По данным бухгалтерских балансов за 2006 - 2007 годы и десять месяцев 2008 года стоимость чистых активов имеет отрицательное значение.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае осуществления деятельности с неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Пунктом 3 статьи 20 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного данным Законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.

Несмотря на то, что стоимость чистых активов за 2006 - 2007 годы и десять месяцев 2008 года подтверждает факт уменьшения отрицательного значения чистых активов, само общество не приняло решение о своей ликвидации.

Принимая решение и постановление об отказе в иске, суды первой и апелляционной инстанций правомерно, с учетом постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П, пункта 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации исходили из того, что пункт 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставляет суду право, но не обязывает ликвидировать юридическое лицо, допустившее в своей деятельности нарушение законодательства.

Положения пункта 3 статьи 20 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предполагают, что общество подлежит незамедлительной ликвидации, как только чистые активы стали уменьшаться, а позволяют учредителям принять необходимые меры по улучшению его финансового состояния. Отрицательное значение чистых активов как формальное условие ликвидации общества с ограниченной ответственностью призвано адекватно отражать его фактическое финансовое состояние, а именно, отсутствие доходности, неспособность исполнять свои обязательства перед кредиторами и обязанность по внесению обязательных платежей.

Исследовав представленные по делу доказательства, свидетельствующие о том, что обществом выполняются обязанности по внесению налогов в бюджет, ответчик предпринимает меры к погашению дебиторской задолженности, со стороны кредиторов претензии к обществу отсутствуют, доказательств невозможности исполнения ответчиком своих обязательств перед кредиторами нет, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно указали на то, что допущенные нарушения не носят неустранимый характер и могут быть исправлены в ходе дальнейшего осуществления хозяйственной деятельности. Указанные обстоятельства, по мнению судов, не позволяют сделать вывод о невозможности дальнейшей деятельности общества и необходимости его ликвидации в принудительном порядке.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что обществом не были приняты меры по улучшению своего финансового состояния, результаты оценки финансового состояния общества свидетельствуют о его экономической неэффективности, не являются основаниями для ликвидации общества, предусмотренными пунктом 3 статьи 20 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", и не опровергают выводы судов об отсутствии условий для незамедлительной ликвидации юридического лица.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что решение и постановление приняты судами с правильным применением норм материального права и с соблюдением норм процессуального права, оснований для их отмены в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 26.03.2009 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2009 по делу N А03-14644/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Алтайскому краю - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.