Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29 сентября 2009 г. N Ф04-4891/2009(12726-А45-11) Отказывая в признании незаконными действий общества по внесению изменений в реестр акционеров, в признании права собственности истцов на акции и в обязании регистратора восстановить на лицевых счетах истцов записи о принадлежности им акций, суд указал, список акционеров не является достаточным доказательством наличия у истцов права собственности на спорные акции, реализуя свое право выбора формы собственности на землю, истцы не внесли земельные доли в качестве взноса в уставный капитал общества, следовательно, неоплаченные акции поступили в распоряжение общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 29 сентября 2009 г. N Ф04-4891/2009(12726-А45-11)
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29 ноября 2007 г. N Ф04-8128/2007(40386-А45-16)

В.Г.Г., В.В.Г., Л.Л.М., П.Н.К., С.Т.А., С.К.А., Б.Н.Н. обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к закрытому акционерному обществу "Приобское" (далее - ЗАО "Приобское", Общество) и открытому акционерному обществу "Межрегиональный специализированный финансово-промышленный регистратор "Сибирский реестр" в лице Новосибирского филиала "Независимый регистратор" (далее - ОАО "Сибирский реестр", регистратор) о признании незаконными действий Общества по внесению изменений в реестр акционеров Общества путем уменьшения у истцов количества акций: у В.Г.Г. - на 66 ед., у Л.Л.М. - на 48 ед., у С.К.А. - на 41 ед., у С.Т.А. - на 53 ед., о признании незаконными действий Общества по исключению из реестра акционеров Б.Н.Н., владеющей 80 акциями, В.В.Г., владеющей 60 акциями, П.Н.К., владеющей 60 акциями; о признании права собственности на акции: за Б.Н.Н. - на 80, за В.Г.Г. - на 66, за В.В.Г. - на 60, за Л.Л.М. - на 48, за П.Н.К. - на 60, за С.К.А. - на 41, за С.Т.А. - на 53.

Кроме того, истцы просили истребовать из незаконного владения Общества 348 акций, принадлежащих Б.Н.Н., В.Г.Г., В.В.Г., Л.Л.М., П.Н.К., С.К.А., С.Т.А.; обязать регистратора открыть лицевые счета на имя Б.Н.Н., В.В.Г., П.Н.К. и восстановить на лицевых счетах истцов записи о принадлежности им акций Общества в соответствии со списком акционеров от 10.08.1994.

Исковые требования со ссылкой на статьи 76, 80 Федерального закона от 26.12.1996 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), статью 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", пункт 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг России от 02.10.1997 N 27 мотивированы тем, что Общество незаконно списало акции с лицевых счетов и перераспределило принадлежащие акционерам акции, поскольку истцы сделки с акциями не совершали и не подписывали документов, являющихся основанием для внесения в реестр акционеров записей о переходе права собственности на акции.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечен гражданин Б.В.П.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 16.01.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 31.08.2007 и постановлением суда кассационной инстанции от 29.11.2007, требования истцов о признании незаконными действий Общества по внесению изменений в реестр акционеров, о признании права собственности на акции и об обязании регистратора восстановить на лицевых счетах истцов записи о принадлежности им акций Общества удовлетворены, в иске в части истребования акций из незаконного владения Общества отказано, производство по делу по иску П.Н.К. прекращено в связи с ее отказом от иска.

Постановлением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.2008 N 3905/08 состоявшиеся по делу судебные акты отменены, дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При новом рассмотрении дела суду предложено проверить обстоятельства внесения истцами земельных долей в качестве вклада в уставный капитал Общества и приобретения права на количество акций, указанное в списке акционеров, а также определить лиц, с чьих лицевых счетов должны быть списаны акции, количество таких ценных бумаг и, с согласия истцов, привлечь этих лиц к участию в деле в качестве ответчиков.

При новом рассмотрении решением Арбитражного суда Новосибирской области от 27.01.2009, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2009, в удовлетворении исковых требований отказано на том основании, что представленные в материалы дела доказательства подтверждают доводы ответчика о неоплате истцами размещенных Обществом акций путем внесения земельных долей.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, Б.Н.Н., В.Г.Г., С.Т.А., В.В.Г., Л.Л.М., С.К.А. просят отменить решение Арбитражного суда Новосибирской области от 27.01.2009 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2009, полагая, что судами не исполнены указания Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, нарушена статья 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, применены не подлежащие применению статьи 44 и 46 Закона об акционерных обществах.

Заявители указывают, что при повторном рассмотрении дела суды не установили, имелось ли решение общего собрания акционеров о внесении земельных долей в уставный капитал Общества, рассчитывался ли размер уставного капитала и производилось ли деление его на акции с учетом земли или учитывалось только имущество приватизируемого совхоза. Поскольку в силу действовавшего законодательства были возможны два способа использования земельных долей, то подлежало судебной проверке обстоятельство подачи истцами заявлений об избранном способе. Между тем, ответчики доказательств об этом не представили.

Участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены в установленном законом порядке.

Проверив в порядке статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции полагает, что основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ЗАО "Приобское" создано в результате реорганизации в форме преобразования 3-го отделения "Приобское" совхоза "Обский" в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 27.12.1991 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР", постановлениями Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов" и от 04.09.1992 N 708 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса" и зарегистрировано как акционерное специализированное сельскохозяйственное общество закрытого типа постановлением главы администрации Новосибирского района от 22.08.1994 N 499.

Согласно учредительному договору о создании АССХОЗТ "Приобское" от 10.08.1994 учредителем Общества является трудовой коллектив отделения N 3 Приобское структурное подразделение (отделение N 3 при совхозе "Обский").

Пункт 6.1.1 учредительного договора предусматривает обязанность акционеров внести вклады в оплату акций в зависимости от величины земельного и имущественного пая в реорганизованном совхозе. Размеры имущественного пая и земельной доли каждого акционера, в том числе истцов, определены в списке акционеров от 10.08.1994.

В соответствии с уставом Общества (пункт 7.1) уставный капитал АССХОЗТ "Приобское" определен в размере 7 222 руб. и состоит из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами (из 72 220 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 0,1 руб. каждая).

Согласно списку акционеров АССХОЗТ "Приобское" по состоянию на 10.08.1994 акции были распределены между 336 акционерами Общества с учетом их имущественных паев и земельных долей. Как указано в списке акционеров от 10.08.1994, Б.Н.Н. являлась владельцем 80 акций (размер земельной доли- 6,69), В.Г.Г. - 109 акций (размер земельной доли - 6,69, размер имущественного пая - 2,9), Л.Л.М. - 160 акций (размер земельной доли - 6,69, имущественного пая - 8), С.К.А. - 104 акции (размер земельной доли - 6,69, имущественного пая 4,4), С.Т.А. - 67 акций (размер земельной доли - 6,69, имущественного пая - 0,7), В.В.Г. - 67 акций (размер земельной доли - 6,69).

Обращаясь с настоящим иском в арбитражный суд, истцы ссылались на список от 10.08.1994 как на реестр акционеров Общества и указали, что между ЗАО "Приобское" и ОАО "Сибирский реестр" (далее - регистратор) заключены договоры от 12.09.2002 N 6 и от 12.03.2004 N 58 на ведение реестра владельцев ценных бумаг. Во исполнение договоров Общество по акту приема-передачи передало регистратору список акционеров ЗАО "Приобское" по состоянию на 26.04.2004, который содержит иные сведения о количестве принадлежащих акционерам (истцам) акций по сравнению со списком от 10.08.1994.

Истцы полагали, что Общество без законных оснований уменьшило количество акций В.Г.Г. на 66 акций (43 акции вместо 109), Л.Л.М. на 48 (112 вместо 160), С.К.А. на 41 акцию (63 вместо 104), С.Т.А. на 53 (14 вместо 67) и исключило из реестра акционеров Б.Н.Н. и В.В.Г.

Согласно пункту 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке. Лицевые счета зарегистрированных лиц входят в систему ведения реестра владельцев ценных бумаг.

Пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" под системой ведения реестра владельцев ценных бумаг понимается совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и/или с использованием электронной базы данных, обеспечивающая идентификацию зарегистрированных в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг номинальных держателей и владельцев ценных бумаг и учет их прав в отношении ценных бумаг, зарегистрированных на их имя, что позволяет получать и направлять информацию указанным лицам и составлять реестр владельцев ценных бумаг.

Согласно Указа Президента Российской Федерации от 27.10.1993 N 1769 "О мерах по обеспечению прав акционеров" акционерные общества обязаны обеспечивать ведение реестра акционеров. Внесению в реестр акционеров акционерного общества подлежат данные: об акционерном обществе; о размере уставного капитала, количестве, номинальной стоимости акций и категориях (типах) выпущенных обществом акций, о дроблении акций и консолидации; о каждом акционере общества; об акциях общества, выкупленных им за счет собственных средств, их количестве, о номинальной стоимости и категориях (типах); о выплате дивидендов; о документах, подтверждающих совершение сделки с акциями (если сделки совершены без участия инвестиционных посредников или депозитария), а также об иных основаниях приобретения права собственности на акции и о фактах обременения акций обязательствами в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

Основанием для внесения записей в реестр акционеров при учреждении акционерного общества являются учредительный договор и документ, подтверждающий оплату акций (внесение учредителем вклада в уставный капитал).

В соответствии с пунктом 16 Положения о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 N 708, владелец имущественного пая и земельной доли может использовать их тремя способами: получить при выходе из хозяйства с целью создания крестьянского (фермерского) хозяйства; внести в качестве взноса в создаваемое товарищество, акционерное общество или кооператив; продать или сдать в аренду другим владельцам долей (паев).

Отклоняя заявленные требования, суд первой инстанции и арбитражный апелляционный суд пришли к обоснованному выводу о том, что список акционеров от 10.08.1994 не является достаточным доказательством наличия у истцов права собственности на спорные акции. Реализуя свое право выбора формы собственности на землю, истцы не внесли земельные доли в качестве взноса в уставный капитал Общества. Следовательно, в силу требований статьи 34 Закона об акционерных обществах, неоплаченные акции поступили в распоряжение Общества.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды обоснованно исходили из того, что представленные в материалы дела списки акционеров, содержащие противоречивые данные об акционерах и количестве акций, свидетельствуют о ненадлежащем ведении реестра акционеров Обществом. Однако ненадлежащее ведение Обществом реестра акционеров при отсутствии доказательств оплаты акций акционерами не может являться основанием для внесения исправлений в реестр акционеров.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции и арбитражного апелляционного суда и считает, что список акционеров от 10.08.1994 необоснованно рассматривается истцами как реестр акционеров, поскольку в нем отсутствуют необходимые сведения, предусмотренные пунктом 1 Указа Президента Российской Федерации от 27.10.1993 N 1769.

Обстоятельства невнесения истцами в уставный капитал Общества земельных долей подтверждены истцами в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции. Земельные доли после оформления физическими лицами (истцами) права собственности на них переданы Обществу во владение на основании договоров аренды сроком на три года, что подтверждается имеющимися в деле доказательствами.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что при создании АССХОЗТ "Приобское" в качестве взноса в уставный капитал истцами были переданы только имущественные паи истцов - членов трудового коллектива совхоза, что подтверждает их право на количество акций пропорциональное размеру имущественного пая. Поскольку истцы не доказали факт оплаты акций в порядке, предусмотренном пунктом 6.1.1 учредительного договора, то суды пришли к обоснованному выводу о том, что они не приобрели право на то количество акций, которое указано в списке акционеров от 10.08.1994.

Суд кассационной инстанции отклоняет довод кассационной жалобы о том, что при рассмотрении настоящего дела подлежал выяснению вопрос о подаче истцами заявления об избранном способе использования земельных долей, как этого требует пункт 10 постановления Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов". Указанное обстоятельство не нуждалось в установлении судом первой инстанции, поскольку истцы не оспаривают факт получения земельной доли в собственность. Кроме того, в материалы дела представлены заявления истцов в комитет по земельным ресурсам и землеустройству Новосибирской области с просьбой выдать свидетельства о праве собственности на землю в количестве 6,69 га сельхозугодий, в том числе 4,33 га пашни, а также копии свидетельств о праве собственности истцов на землю.

Довод кассационной жалобы о том, что при повторном рассмотрении дела суды не установили, имелось ли решение общего собрания акционеров о внесении земельных долей в уставный капитал Общества, во внимание судом кассационной инстанции не принимается, поскольку обязанность по оплате уставного капитала земельной долей и имущественным паем предусмотрена пунктом 6.1.1 учредительного договора Общества. Поэтому принятие собранием акционеров Общества дополнительного решения не требовалось.

Довод заявителей о том, что количество акций не находилось в зависимости от внесения земельных долей опровергается подписями истцов на списке от 10.08.1994, в котором против количества акций физических лиц указаны размеры не только имущественного пая, но и земельной доли. По этому же основанию отклоняется довод заявителей жалобы о том, что при рассмотрении спора судом не установлено, рассчитывался ли размер уставного капитала и производилось ли деление его на акции с учетом земельных паев или учитывалось только имущество приватизируемого совхоза без учета земельных паев.

Другим доводам и возражениям заявителей кассационной жалобы дана правильная правовая оценка судами первой и апелляционной инстанций и у суда кассационной инстанции не имеется оснований для переоценки выводов.

Суд кассационной инстанции полагает, что при принятии решения суда первой инстанции и постановления арбитражного апелляционного суда не были нарушены нормы материального или процессуального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельства дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, в связи с чем, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

По правилам статей 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителей.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 27.01.2009 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2009 по делу N А45-7078/2006 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.