Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 июня 2006 г. N Ф04-3554/2006(23548-А46-38) Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что в регистрирующий орган были представлены все документы, и у ответчика отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 14 июня 2006 г. N Ф04-3554/2006(23548-А46-38)
(извлечение)

ЗАО "Аркада" обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Центральному административному округу города Омска о признании недействительными решений от 03.08.2005 ответчика о государственной регистрации ОАО "Омская энергосбытовая компания", ОАО "Омская управляющая компания", ОАО "Омская электрогенерирующая компания", как принятые с нарушениями действующего законодательства и ущемляющее права истца, как кредитора ОАО "АК "Омскэнерго".

Исковые требования мотивированы тем, что ОАО "АК "Омскэнерго" не уведомил ЗАО "Аркада" о принятом решении о реорганизации общества, не представил в регистрирующий орган доказательства досрочного прекращения своего обязательства перед кредитором - истцом.

Решением от 23.01.2006 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной инстанции законность и обоснованность решения не проверялись.

С обжалуемым судебным актом не согласен истец - ЗАО "Аркада", так как, по его мнению, решение вынесено с нарушением норм материального права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. В кассационной жалобе просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель считает, что суд не применил нормы статьи 15 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьи 14 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Полагает, что истца должны были известить о реорганизации его должника.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Омская энергосбытовая компания", ОАО "Омская управляющая компания", ОАО "Омская электрогенерирующая компания" просят оставить оспариваемый судебный акт без изменения, как соответствующий действующему законодательству.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, заслушав пояснения представителей третьих лиц, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены, исходя из следующего.

Как видно из материалов дела и установлено судом, решением от 05.06.2003 Арбитражного суда омской области по делу N 17-258/02 с ОАО "АК "Омскэнерго" в пользу ООО "Страховая компания "Росэнерго" взыскано 9 600 000 руб.

Исполнительный лист N 016996 выдан 21.07.2003.

ООО "Страховая компания "Росэнерго" (взыскатель) и ЗАО "Аркада" заключили договор уступки права требования (цессии) от 04.12.2003 и дополнительное соглашение от 12.01.2004, в соответствии с которым взыскатель уступил право требования указанной задолженности ЗАО "Аркада".

Общим собранием акционеров ОАО "АК "Омскэнерго" 30.12.2004 было принято решение о реорганизации общества путем выделения ОАО "Омская энергосбытовая компания", ОАО "Омская управляющая компания", ОАО "Омская электрогенерирующая компания".

Указанные общества были зарегистрированы от 03.08.2005 инспекцией Федеральной налоговой службы N 1 по Центральному административному округу города Омска.

Истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд, полагая, что ответчик зарегистрировал общества с нарушением действующего законодательства, не уведомив ЗАО "Аркада" о реорганизации своего должника, тем самым нарушил его права.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что в регистрирующий орган были представлены все предусмотренные Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" документы, у ответчика отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации ОАО "Омская энергосбытовая компания", ОАО "Омская управляющая компания", ОАО "Омская электрогенерирующая компания", созданных путем реорганизации ОАО "АК "Омскэнерго".

Кроме того, суд указал, что действующим законодательством не предусмотрена обязанность регистрирующего органа проверять соблюдение учредителем требований о письменном извещении кредиторов.

Суд кассационной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ненормативный акт государственного органа может быть признан недействительным в случае, если он не соответствует закону или иным правовым актам и нарушает права и охраняемые законом интересы заявителя.

Из материалов дела следует и установлено судом, что в соответствии со статьей 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей предпринимателей" ОАО "АК "Омскэнерго" представило в регистрирующий орган все необходимые документы для государственной регистрации ОАО "Омская энергосбытовая компания", ОАО "Омская управляющая компания", ОАО "Омская электрогенерирующая компания".

Решения о регистрации указанных обществ были приняты ИФНС N 1 по Центральному административному округу города Омска в соответствии с требованиями Федерального закона от 08.08.01 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Исходя из этого, арбитражный суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что у ответчика отсутствовали основания для отказа указанным обществам в государственной регистрации.

Кроме того, арбитражный суд первой инстанции правильно указал на отсутствие у заявителя доказательств нарушения его прав и законных интересов.

Материалами дела подтверждается, что на основании исполнительного листа о взыскании с ОАО "АК Омскэнерго" в пользу ЗАО "Аркада" 9 600 000 руб. возбуждено исполнительное производство N 4025, должником по которому является ОАО "АК Омскэнерго".

Доводы кассационной жалобы основаны на неправильном толковании норм права и отклоняются судом кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии решения от 23.01.2006 Арбитражного суда Омской области по делу N 14-862/05 не были нарушены нормы материального и процессуального права, обстоятельства дела установлены правильно.

Основания для отмены решения в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 23.01.2006 Арбитражного суда Омской области по делу N 14-862/05 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.