Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 июня 2006 г. N Ф04-3489/2006(23549-А70-21) Суды неправомерно рассмотрели требование к Обществу о признании права собственности на имущество, которое было приобретено по договору, и сделали выводы по существу правоотношений с лицом, не привлеченным к участию в деле. При таких обстоятельствах дело подлежит направлению на новое рассмотрение (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 26 июня 2006 г. N Ф04-3489/2006(23549-А70-21)
(извлечение)

Закрытое акционерное общество "Прибой" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Заря" о признании права собственности на нежилое четырехэтажное здание, площадью 1 798 кв.м., и земельный участок, площадью 997 кв.м., категории поселений, расположенные в городе Тюмени по улице Первомайской, 8. Также заявлено требование об обязании ответчика осуществить государственную регистрацию перехода права собственности.

Требование мотивировано отказом руководителя ответчика от исполнения обязательств по договору купли-продажи недвижимого имущества и совершения действий по государственной регистрации перехода права собственности.

После принятия судом заявления к производству истец отказался от требования об обязании осуществить государственную регистрацию перехода права собственности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.01.2005 на основании пункта 3 части 2 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело передано в Арбитражный суд Тюменской области для рассмотрения по месту нахождения имущества согласно части 1 статьи 38 Кодекса.

До принятия судебного акта к участию в деле привлечен Михайловский Александр Алексеевич в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.

Решением суда первой инстанции от 15.08.2005 в удовлетворении иска отказано.

При рассмотрении исковых требований к ОАО "Заря", суд установил, что это лицо не прекращало своей деятельности и на момент совершения сделки по продаже ООО "Заря" спорного имущества истцу являлось его собственником.

Поскольку продавец не обладал правом собственности на имущество, суд посчитал сделку ничтожной и не порождающей правовых последствий.

Также суд сделал вывод о недобросовестности приобретателя, так как имущество было отчуждено помимо воли ОАО "Заря" ненадлежащим собственником.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 11.05.2006 решение суда первой инстанции отменено. Признано право собственности ЗАО "Прибой" на нежилое четырехэтажное здание, площадью 1 798 кв.м., по улице Первомайской, 8 в городе Тюмени., и расположенный под этим зданием земельный участок, площадью 997 кв.м.

Производство по делу в части требования об обязании ОАО "Заря" осуществить государственную регистрацию перехода права собственности прекращено в связи с отказом истца.

Суд апелляционной инстанции указал на приобретение истцом имущества, на которое было зарегистрировано право собственности ООО "Заря", и невозможности признания сделки недействительной.

В кассационной жалобе ОАО "Заря" просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель ссылается на различную оценку судами разных инстанций обстоятельств, связанных с продажей имущества при проведении реорганизации общества.

Также заявитель считает неправомерным отклонение его ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения дела об оспаривании государственной регистрации права собственности ООО "Заря", а также признании незаконными действий регистрирующего органа о прекращении деятельности ООО "Заря" без проведения процедуры ликвидации.

Представитель ОАО "Заря" в судебном заседании поддержал доводы об отмене судебных актов и направлении дела на новое рассмотрение. По утверждению заявителя, договор купли-продажи является ничтожным в связи с отчуждением здания и земельного участка иной площадью, что не было предметом оценки суда.

Кроме того, заявитель пояснил, что непривлечение к участию в настоящем деле ООО "Заря", как лица чьи права и интересы затронуты, является нарушением норм процессуального права.

ЗАО "Прибой" в отзыве возражает против отмены постановления суда апелляционной инстанции. Указывает, что поскольку отношения в рамках настоящего спора уже были предметом рассмотрения в надзорном порядке по делу N А70-8786/12-2004, участие в настоящем деле Михайловского А.А., как бывшего директора ООО "Заря", не может исключить преюдициальную силу принятых по нему судебных актов. Доводы о необходимости приостановления производства по делу истец отклонил, так как, по его мнению, заявленные требования по другим делам не изменяют основание возникновения его права собственности.

Из статьи 37 Земельного кодекса Российской Федерации истец делает вывод об отсутствии запрета на распоряжение частью земельного участка, расположенного под зданием, после неоднократного деления всего участка, на который было зарегистрировано право собственности ООО "Заря".

Также истец полагает, что ООО "Заря" было восстановлено в правах, но не было восстановлено в реестре юридических лиц, поэтому не может быть привлечено к участию в деле.

В судебном заседании представитель третьего лица Михайловского А.А.

На стадии принятия к производству кассационной жалобы ответчика Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа определением от 15.05.2006 приостановил исполнение постановления суда апелляционной инстанции от 11.05.2006.

Проверив в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, требование ЗАО "Прибой" о признании права собственности на нежилое четырехэтажное здание, площадью 1 798 кв.м., и расположенный под ним земельный участок, площадью 997 кв.м., в городе Тюмени по улице Первомайской, 8, обусловлено приобретением его у ООО "Заря" по договору купли-продажи от 17.05.2004 N ДКП-ТП/1 за 72 000 000 рублей.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Данным имуществом ООО "Заря" было наделено по передаточному акту от 09.10.2003 при создании в порядке преобразования ОАО "Заря" на основании решения собрания акционеров от 01.09.2003.

На имущество, полученное в качестве вклада в уставный капитал ООО "Заря", было зарегистрировано право собственности, в том числе, 21.11.2003 на земельный участок, площадью 4 042 кв.м, и 17.05.2004 - на нежилое здание.

Однако, при рассмотрении заявления одного из акционеров Арбитражный суд Тюменской области решением от 18.03.2004 по делу N А70-158/9-2004, оставленным в силе постановлением суда кассационной инстанции от 06.07.2004, признал недействительными решения собрания акционеров ОАО "Заря" от 13.01.2003 об увеличении уставного капитала и от 01.09.2003 о преобразовании в ООО "Заря".

Кроме того, решением Арбитражного суда Тюменской области от 19.08.2004 по делу N А70-5686/7-2004, оставленным в силе постановлением суда апелляционной инстанции от 01.11.2004, признано недействительным решение органа регистрационной службы от 20.10.2003 о государственной регистрации ООО "Заря", созданного при реорганизации ОАО "Заря".

Признание недействительным акта регистрационного органа не влечет исключения юридического лица из реестра юридических лиц.

Следовательно, суды неправомерно рассмотрели требование к ОАО "Заря" о признании права собственности на имущество, которое было приобретено ЗАО "Прибой" по договору с ООО "Заря", и сделали выводы по существу правоотношений с лицом, не привлеченным к участию в деле.

Вместе с тем, оценка соответствия условий договора требованиям законов зависит от оснований, на которые ссылаются заинтересованные лица в силу обязанности доказывания своих требований и возражений (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поэтому суд апелляционной инстанции необоснованно указал на невозможность признания недействительной сделки, как совершенной собственником имущества (ООО "Заря") до оспаривания его регистрации в качестве юридического лица.

Участвующие в деле лица в защиту своих субъективных прав не лишены возможности ссылаться на иные основания ничтожности сделки.

Таким образом, неполное выяснение обстоятельств спора, а также неправильное применение норм материального права и нарушение норм процессуального права являются основаниями для отмены судебных актов.

В ходе нового рассмотрения суду необходимо выяснить вопрос о привлечении к участию в деле лица, материально-правовые отношения с которым положены истцом в основание требования о признании права собственности на спорное имущество.

Оценивая возражения ОАО "Заря" о недействительности (ничтожности) договора купли-продажи имущества, суду необходимо учитывать выводы Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, которые сделаны в Постановлении Президиума от 24.01.2006 N 6623/05 по делу N А70-8786/12-2004, относительно законности сделок юридического лица, совершенных до оспаривания его государственной регистрации.

По результату выяснения и анализа обстоятельств, связанных с совершением сделки купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка, суду первой инстанции сделать вывод о наличии правовых оснований для применения норм материального права о возникновении права собственности.

Суду первой инстанции рассмотреть отказ истца от требования об обязании ответчика зарегистрировать переход права собственности на недвижимое имущество.

В связи с завершением кассационного производства отпала необходимость в действии мер по приостановлению исполнения судебного акта.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции постановил:

решение суда первой инстанции от 15.08.2005 и постановление суда апелляционной инстанции от 11.05.2006 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-865/28-05 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Тюменской области.

Меры по приостановлению исполнения постановления суда апелляционной инстанции от 11.05.2006, принятые определением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15.05.2006, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.