Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 июля 2006 г. N Ф04-4501/2006(24649-А46-10) Суд отказал в удовлетворении требований о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимости, исходя из того, что заключенные договора не являются крупными сделками, так как сумма спорных сделок не превышает балансовою стоимость основных средств общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 20 июля 2006 г. N Ф04-4501/2006(24649-А46-10)
(извлечение)

Участник общества с ограниченной ответственностью "ИНТА" К. обратилась в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Институт новых технологий и автоматизации (далее - ООО "ИНТА") и к обществу с ограниченной ответственностью "Омск-Рока" (далее - ООО "Омск-Рока") о признании недействительными двух договоров купли- продажи недвижимости от 25.02.2004, заключенных между ООО "ИНТА" и ООО "Омск-Рока" и о применении последствий недействительности этих договоров.

Исковые требования мотивированы тем, что при заключении спорных договоров были нарушены ее права как участника общества, поскольку общее собрание участников общества в установленном законом порядке не проводилось, а стоимость недвижимого имущества занижена.

Решением от 06.12.2005 Арбитражного суда Омской области требования удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции от 14.04.2006 решение отменено.

В удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе участник ООО "ИНТА" К. просит обжалуемое постановление апелляционной инстанции отменить и оставить в силе решение суда от 06.12.2005. По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции необоснованно не принял во внимание довод истца о том, что в соответствии с пунктом 2 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" ООО "ИНТА" должно вести полный бухгалтерский учет и упрощенная система налогообложения в данном случае применяться не должна.

Заявитель полагает, вывод апелляционной инстанции о том, что оспариваемые сделки не являются крупными неправомерным в связи с тем, что в балансе ООО "ИНТА" стоимость неотделимых улучшений объекта недвижимости (литер Е) не отражена.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы кассационной жалобы.

Представитель ООО "Омск-Рока" считает обжалуемое постановление апелляционной инстанции законным, просит оставить его без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судом, до заключения сторонами оспариваемых сделок от 25.02.2004, объект недвижимости (литер Е) находился в пользовании ООО "Омск-Рока" на основании договора безвозмездного пользования от 05.09.2003.

В последующем между ООО "ИНТА" (продавец) и ООО "Омск-Рока" (покупатель) заключены два договора купли-продажи от 25.02.2004, в соответствии с условиями которого продавец передает, а покупатель принимает и оплачивает перечисленное в договорах следующее недвижимое имущество: двухэтажное кирпичное строение (литера М), одноэтажное железобетонное строение (литера Е), одноэтажное кирпичное здание (литер Л). Стоимость всего переданного недвижимого имущества составляет 630 022 руб. 42 коп.

Факт передачи указанного имущества продавцом покупателю и оплаты, подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами.

На момент заключения оспариваемых истцом договоров купли-продажи нежилое помещение (литер Е) претерпело изменения, в связи с произведенными ООО "Омск-Рока" неотделимыми улучшениями.

Полагая, что сделка по передаче имущества является крупной, совершена с нарушением требований пункта 2 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник общества К. обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования. Суд исходил из того, что сделки по отчуждению недвижимого имущества носили для ООО "ИНТА" крупный характер, в связи с фактическим увеличением стоимости одного из объектов (литер Е) на сумму капитальных вложений - 3 534 300 руб. и на неисполнении ООО "ИНТА" обязанности по отражению увеличения стоимости основного средства в бухгалтерском балансе, поэтому часть недвижимого имущества перешла в собственность покупателя фактически безвозмездно.

Проверяя правомерность исковых требований и доводы истца о незаконности совершенной сторонами сделки, апелляционная инстанция установила, что оснований о признании недействительным договоров купли-продажи от 25.01.2005 и применении последствий недействительности ничтожных сделок не имеется.

Суд кассационной инстанции считает выводы суда апелляционной инстанции правильными.

ОАО "ИНТА" является организацией, перешедшей с 01.01.2003 на упрощенную систему налогообложения.

На основании пункта 3 статьи 4 Федерального закона "О бухгалтерском учете" и письма Минфина РФ от 15.04.2003 N 16-0014/132 организации, перешедшие на упрощенную систему налогообложения, освобождаются от обязанности ведения бухгалтерского баланса.

В качестве доказательств наличия или отчуждения крупной сделки могут быть только документы бухгалтерского учета продавца, которые им же и предоставляются.

Такими документам у ООО "ИНТА" являются отчеты по основным средствам.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции для определения крупности сделки, обоснованно принял отчет по основным средствам на 31.12.2003, как основной источник информации о финансовом положении организации по состоянию на отчетную дату и заключения спорных сделок.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Определяя, являются ли заключенные договора от 25.02.2004 крупной сделкой, суд апелляционной инстанции правомерно в соответствии с положениями пункта 1 статьи 46 "Об обществах с ограниченной ответственностью" сопоставил сумму сделки с балансовой стоимостью активов общества.

Согласно отчету по основным средствам на 31.12.2003, представленной продавцом, балансовая стоимость основных средств общества на 31.12.2003 составляет 6 945 657 руб. 93 коп.

Стоимость имущества, отчуждаемого по договорам купли-продажи от 25.02.2004 - 639 022 руб.42 коп.

Исходя из сопоставления стоимости основных средств ООО "ИНТА" на 31.12.2003, отраженных в отчете по основным средствам на отчетную дату и стоимостью сделок, суд апелляционной инстанции правильно установил, что по отношению к стоимости только основных средств на 31.12.2003, стоимость проданных обществом объектов недвижимости составляет 9% от стоимости всех основных средств.

Отклоняя довод истца об обязанности ООО "ИНТА" отразить в отчетах основных средств стоимость неотделимых улучшений объекта (литер Е), суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из следующего.

Пунктом 2.3 договора безвозмездного пользования от 05.08.2003 ООО "ИНТА" (ссудодатель) и ООО "Омск-Рока" (пользователь) предусмотрели, что все неотделимые улучшения имущества, производимые пользователем за свой счет, являются в дальнейшем собственностью пользователя.

Давая правовую оценку данному пункту договора, суд апелляционной инстанции правильно указал, что данная норма договора полностью отвечает положению пункта 1 статьи 632 Гражданского кодекса Российской Федерации, применимой к договорам безвозмездного пользования в силу нормы пункта 2 статьи 689 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду абзац 2 статьи 632 ГК РФ

В силу пункта 2 статьи 689 Гражданского кодекса Российской Федерации, положения о праве собственности арендатора на неотделимые улучшения распространяются на договоры безвозмездного пользования.

В соответствии с пунктом 3 Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств, утвержденных Приказом Минфина РФ от 13.10.2003 N 91 к капитальные вложения в арендованные объекты основных средств должны учитываться в составе основных средств арендатора, если в соответствии с заключенным договором аренды эти капитальные вложения являются собственностью арендатора.

Судом установлено и материалами дела подтверждено, что все неотделимые улучшения указанного нежилого помещения осуществлены на основании договора подряда от 10.09.2003, заключенного между ООО "Омск-Рока" (заказчик) и ООО "ПКФ "Сибирь-Контракт" (подрядчик), за счет ООО "Омск-Рока", что не опровергается сторонами.

Таким образом, ООО "ИНТА" никаких затрат, связанных с производством неотделимых улучшений не понесло.

Довод заявителя о том, что стоимость произведенных работ по улучшению состояния недвижимого имущества (литер Е) должна быть отражена в балансе продавца, не обоснованы ссылкой на доказательствах о том, что улучшения производились иждивением продавца.

Давая правовую оценку указанным обстоятельствам, суд апелляционной инстанции обоснованно указал на отсутствие каких-либо правовых оснований для учета в составе основных средств капитальных вложений, являющихся собственностью ООО "Омск-Рока".

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для переоценки данных выводов.

Кроме того, реализация права на признание сделки недействительной при несоблюдении требований данной правовой нормы возможна лишь при нарушении в этом случае прав и охраняемых законом интересов участника общества и если целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

Тот факт, что истец является участником общества, сам по себе не может свидетельствовать об этом. Участник общества ООО "ИНТА" К.

не представила суду доказательств того, какие конкретно ее права и интересы нарушены названной сделкой.

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

Постановление апелляционной инстанции от 14.04.2006 по делу N 6-71/05(А-1828/05) оставить из изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.