Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29 июня 2006 г. N Ф04-3381/2006(23356-А45-16) Суд апелляционной инстанции, исследовав представленные истцом доказательства, пришел к обоснованному выводу о том, что факт принадлежности заявителю акций, подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг, и обязал реестродержателя внести в реестр акционеров запись о заявителе, как о владельце спорных акций (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 29 июня 2006 г. N Ф04-3381/2006(23356-А45-16)
(извлечение)

Богер Игорь Борисович обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Тепломонтаж - 1" об обязании внести в реестр акционеров запись об истце как о владельце 387 акций ЗАО "Тепломонтаж-1", обязать ответчика выдать выписку из реестра акционеров общества о принадлежности истцу 387 акций ЗАО "Тепломонтаж - 1".

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что решением Арбитражного суда Новосибирской области от 13.04.2005 по делу N А45-367/05-33/47, вступившим в законную силу, установлено, что Богер И.Б. является владельцем 350 обыкновенных и 37 привилегированных акций ЗАО "Тепломонтаж - 1".

Решением от 30.01.2006 исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал реестродержателя ЗАО "Тепломонтаж - 1" внести в реестр акционеров запись об Богере И.Б. как о владельце 212 акций ЗАО "Тепломонтаж - 1", обязал ответчика выдать истцу выписку из реестра акционеров общества о принадлежности Богеру И.Б. 212 акций ЗАО "Тепломонтаж - 1".

Суд пришел к выводу, что доказательства принадлежности 175 акций истец не представил.

Постановлением апелляционной инстанции решение изменено. Суд обязал реестродержателя ЗАО "Тепломонтаж - 1" внести в реестр акционеров запись об Богере И.Б. как о владельце 387 акций ЗАО "Тепломонтаж - 1", обязал ответчика выдать истцу выписку из реестра акционеров общества о принадлежности Богеру И.Б. 387 акций ЗАО "Тепломонтаж - 1".

Постановление мотивировано тем, что факт принадлежности Богеру И.Б. 387 акций ЗАО "Тепломонтаж - 1" подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг от 14.11.2001, решением Арбитражного суда Новосибирской области от 13.04.2005 по делу N А45-367/05-33/47.

В кассационной жалобе ЗАО "Тепломонтаж - 1" просит постановление апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение.

По мнению заявителя, выписка из реестра владельцев именных ценных бумаг от 14.11.2001 не может служить доказательством владения Богером И.Б. акций на праве собственности, так как указанный документ подтверждает лишь факт принятия ответчиком от Богера И.Б. 387 штук документарных акций АО "Тепломонтаж", подпись и печать ЗАО "Тепломонтаж" г. Москва отсутствуют. Иных доказательств наличия в реестре ЗАО "Тепломонтаж" г. Москва Богера И.Б. истцом не представлено.

Судом апелляционной инстанции не исследовался вопрос приобретения истцом документарных акций общества, не дана правовая оценка договорам купли-продажи акций, не учтено, что сделки можно осуществлять только с акциями, выпус которых - зарегистрирован не исследован вопрос внесения истца в качестве акционера в реестр акционеров ЗАО "Тепломонтаж" г. Москва. Истцом не доказаны правовые основания владения акциями АО "Тепломонтаж", истец не доказал свои права на 175 акций ЗАО "Тепломонтаж 1".

Истец отзыва на кассационную жалобу не представил.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что постановление апелляционной инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как видно по материалам дела и установлено судом, ЗАО "Тепломонтаж - 1" реорганизовано в форме выделения без прекращения деятельности реорганизованного ЗАО "Тепломонтаж" г. Москва 17.12.98 по решению общего собрания.

Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг от 14.11.2001 Богер И.Б. владеет 350 обыкновенными и 37 привилегированными акциями ЗАО "Тепломонтаж".

Из указанной выписки следует, что акции ЗАО "Тепломонтаж" в количестве 350 обыкновенных и 37 привилегированных, принадлежащие Богеру И.Б., были сданы им обществу для конвертации в акции ЗАО "Тепломонтаж - 1".

30.03.2001 все акции ЗАО "Тепломонтаж", выпущенные при создании общества в количестве 59 940 штук, в том числе 3 030 акций ЗАО "Тепломонтаж - 1" (Новосибирский филиал), были переведены в бездокументарную форму.

Согласно уведомлению ФКЦБ в СФО N ЕС-2138/03 размещение акций ответчика окончено 21.04.2004.

Поскольку в реестре акционеров ЗАО "Тепломонтаж 1" запись об Богере И.Б. как о владельце 387 акций общества отсутствует, истец обратился с настоящим иском.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска (именно такие акции эмитированы обществом) удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. В силу статьи 29 указанного Закона право на бездокументарные ценные бумаги переходит с момента внесения записи на лицевом счете в соответствующем реестре.

Пункт 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997, предусматривает, что внесение записи в реестр акционеров возможно лишь при предоставлении правомочными лицами передаточного распоряжения и/или иных документов, подтверждающих переход права собственности на акции.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 13.04.2005 по делу N А45-367/05-33/47 подтверждено, что Богеру И.Б. принадлежит 387 акций ЗАО "Тепломонтаж - 1".

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данные обстоятельства не должны доказываться в рамках данного дела.

Тем не менее, суд апелляционной инстанции, исследовав представленные истцом доказательства, пришел к обоснованному выводу о том, что факт принадлежности Богеру И.Б. 387 акций ЗАО "Тепломонтаж - 1" подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг от 14.11.2001 ЗАО "Тепломонтаж" и письменными доказательствами, подтверждающими, что ЗАО "Тепломонтаж - 1" принял для конвертации 387 акций, принадлежащих Богеру И.Б.

Заявитель в кассационной жалобе привел доводы, аналогичные доводам, которые он приводил в суде первой и апелляционной инстанций, они были предметом рассмотрения суда, и при оценке данных доводов судом не были нарушены нормы материального права и нормы процессуального права.

В связи с вышеизложенным, суд кассационной инстанции считает, что нет оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены постановления апелляционной инстанции.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе относятся за заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьей 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Новосибирской области от 04.04.2006 по делу N А45-24613/05-5/742 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.