Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 1 октября 2009 г. N Ф04-5965/2009(20620-А45-8) Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительными сделок в отношении заключенных ответчиками договоров купли-продажи, суд исходил из отсутствия доказательств, подтверждающих факт совершения ответчиками взаимосвязанных сделок по отчуждению оспариваемого имущественного комплекса, и, следовательно, притворность оспариваемых сделок не доказана (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 1 октября 2009 г. N Ф04-5965/2009(20620-А45-8)
(извлечение)

Закрытое акционерное общество Промышленно инвестиционная компания "Статус-Капитал" (далее ПИК "Статус-Капитал") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к открытому акционерному обществу Новосибирский завод "Реминструмент" (далее НЗ "Реминструсент", Завод), Компании с ограниченной ответственностью (КОО) "СИ БЕЙС (ГОНКОНГ) ЛИМИТЕД", обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Восточный, 36", обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Стандарт Риэлти", Управлению Федеральной регистрационной службы по Новосибирской области (далее УФРС по НСО) о применении последствий недействительности (ничтожности) заключенных ответчиками сделок в отношении недвижимого имущества, расположенного в г. Новосибирске в п. Восточный, 36, и о восстановлении положения, существующего до нарушения права, обязав при этом стороны возвратить друг другу все полученное по договорам и УФРС по НСО восстановить в ЕГРП записи о праве собственности НЗ "Реминструмент" на недвижимое имущество, перечисленное в приложении N 2 к исковому заявлению и внести соответствующую регистрационную запись о прекращении права собственности ООО "Стандарт Риэлти" на указанные объекты недвижимости без перехода к новому правообладателю.

В ходе подготовки дела к судебному разбирательству по ходатайству истца к участию в деле ответчиками привлечены закрытое акционерное общество "СИБИН" - завод им. И.И. Липатова (далее ЗАО "СИБИН") и У..

Исковые требования мотивированы статьями 12, пунктом 2 статьи 166, пунктами 1, 2 статьи 167, пунктом 2 статьи 170, статьями 560, 561, 563, 564 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 2 ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" и пункты 17, 62, 64, 65, 66 Правил ведения ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним, утвержденных Постановлением Правительства РФ N 219 от 18.02.1998 г..

До принятия решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, просил признать недействительными и применить последствия недействительности сделок в отношении заключенных ответчиками 14.05.2008 г. договоров купли-продажи N 02, N ИС 01/05-08; сделки по передаче имущества, оформленной актом приема-передачи от 13.03.2008 г.; договора купли-продажи от 29.03.2006 г. N 3, а также признать недействительным учредительный договор от 14.05.2007 г. между КОО "СИ БЕЙС (ГОНКОНГ) ЛИМИТЕД", ООО "Восточный, 36" и У.

НЗ "Реминструмент" и ООО "Восточный, 36" в отзывах на исковое заявление указывали на отсутствие у истца права обращаться в арбитражный суд с данным иском и полагали, что истец не является лицом, чьи права нарушены оспариваемыми сделками, считали, что ЗАО ПИК "Статус-Капитал" не указало, каким образом применение последствий недействительности сделок приведет к восстановлению его прав и законных интересов.

Оспаривали утверждения истца о том, что обжалуемые им сделки являются взаимосвязанными и притворными, прикрывающими сделку по отчуждению имущественного комплекса НЗ "Реминструмент" и полагали, что из искового заявления истца не представляется возможным установить, какое из предприятий -ответчиков является покупателем спорного имущественного комплекса.

Считают, что истец в нарушение правил Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соединил в одном исковом заявлении несколько не связанных между собой требований, т.к. оспариваемые им сделки совершены в различное время, имеют различный предмет и стороны.

Указывали на повторное предъявление истцом требования о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.03.2006 г. N 3 недействительным, поскольку в аналогичное требование уже рассматривалось арбитражным судом в рамках дела N А45-10596/06-34/320.

Полагали, что, заявляя требования о применении последствий недействительности учредительного договора ООО Восточный, 36" и передаче названным обществом ООО "Стандарт Риэлти" 8 зданий и 1 сооружения, истец не указал основания ничтожности данной сделки, оформленной актом приема-передачи от 13.03.2008 г..

ЗАО "СИБИН" в отзыве на исковое заявление указывало, что на момент заключения сделки по передаче ему имущества НЗ "Реминтрумент" являлось собственником этого имущества, истец к этому имуществу отношения не имел, как и не являлся собственником недвижимого имущества, которое ООО "Восточный, 36" передавалось ЗАО "СИБИН". В связи с этим полагал, что исковые требования не могут быть удовлетворены.

УФРС по НСО в отзыве на исковое заявление поясняло обстоятельства, связанные с государственной регистрацией права собственности ответчиков на спорные объекты недвижимости и исковые требования считало неправомерными. Указывало на ошибочность утверждений истца, считающего, что в данном спорном случае при совершении ответчиками оспариваемых сделок имело место отчуждение имущественного комплекса Завода. Полагало, что фактически имели место сделки по отчуждению движимого и недвижимого имущества Завода, что в совокупности не является предприятием имущественного комплекса.

Оспаривало также утверждения истца о притворности сделок и поясняло, что в данном случае приобретатели спорных объектов зарегистрировали свое право собственности на эти объекты и доказательств направленности волеизъявления сторон на иные гражданско-правовые отношения истец не представил.

Что касается заявленного непосредственно к УФРС требования, то считало это требование не основанным на нормах материального права, указывало на незаинтересованность этого ответчика в возникшем между сторонами споре и полагало, что в данном случае УФРС по НСО не может быть ответчиком в споре о признании сделки недействительной.

Полагало, что в данном случае при применении судами последствий недействительности сделок государственная регистрация права проводится на общих основаниях и на основании заявления заинтересованных лиц и для этого привлечение УФРС в качестве ответчика по делу не требуется.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 08.04.2009 г., оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2009 г., в удовлетворении иска отказано по тем основаниям, что истец не доказал факт совершения ответчиками взаимосвязанных сделок по отчуждению имущественного комплекса НЗ "Реминструмент" и не указал, кто из ответчиков является покупателем всего имущественного комплекса этого завода.

В настоящей кассационной жалобе истец указывает на несоответствие выводов арбитражных судов о недоказанности и неправомерности исковых требований фактическим обстоятельствам по делу и представленным доказательствам, предлагает суду кассационной инстанции проверить законность принятых по делу решений.

Заявитель настаивает на своих доводах о противоречии сделок по отчуждению имущества НЗ "Реминструмент" статьям 132, 560, 561, 563, 564 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Полагает, что обжалуемые судебные решения приняты арбитражными судами с нарушением статей 6, 7, 8, 9, частей 2, 3, 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ни одному доводу истца и представленному им доказательству суд первой инстанции и апелляционный суд правовой оценки не давали.

В частности, арбитражные суды не рассматривали доводы истца о том, что в ходе совершения длящейся сделки по продаже имущественного комплекса НЗ "Реминструмент" имела место перемена лиц в притворной сделке на стороне покупателя: в 2006 году покупателем спорного недвижимого имущества выступало КОО "СИ БЕЙС (ГОНКОНГ) ЛИМИТЕД", которое 14.05.2007 г. передало вновь созданному ООО "Восточный, 36" в лице его учредителя У. в уставной капитал этого общества выкупленное в 2006 г. у Завода имущество и в 2008 году покупателем остального имущества данного завода выступало уже ООО "Восточный, 36".

Оспаривает также выводы арбитражных судов о том, что сделки совершались в разное время (29.03.2006 г. и 14.05.2008 г.) и полагает, что истец представил доказательства того, что разрыв во времени совершения сделок был обусловлен, прежде всего, наличием судебных споров, до окончания которых ответчикам было запрещено совершать сделки по отчуждению имущества. При рассмотрении заявленного иска арбитражными судами названные доводы истца не учитывались.

Истец выражает несогласие с выводами арбитражных судов о том, что предметом спорных сделок являлось разное имущество и полагает, что им представлены доказательства того, что сделки совершались в два этапа: 29.03.2006 г. и 14.05.2008 г., при этом первоначально отчуждалось недвижимое имущество в составе имущественного комплекса НЗ "Реминструмент", затем движимое имущество в составе имущественного комплекса этого Завода.

Что касается отчуждения ответчиками именно имущественного комплекса НЗ "Реминструмент", то считает, что при рассмотрении заявленного иска арбитражными судами обеих инстанций не учтен ряд доводов истца и представленные им доказательств. Не учтено, что отчуждаемое ответчиками имущество (недвижимое и движимое) использовалось Заводом для осуществления единой хозяйственной цели - производства слесарно-монтажного инструмента, и что в настоящее время Завод не осуществляет деятельность, предусмотренную его учредительными документами; что в период совершения спорных сделок (2006 и 2008 годы) движимое и недвижимое имущество не разделялось и находилось по адресу: г. Новосибирск, ул. Восточный поселок, 36 и всегда в совокупности использовалось в составе единого имущественного комплекса для производства инструмента вначале на праве собственности, затем на праве аренды и в настоящее время спорное имущество находится на прежнем месте и используется очередным покупателем имущественного комплекса ЗАО "СИБИН" - завод им. И.И. Липатова.

Также указывал, что все участники спорных сделок по отчуждению и приобретению спорного имущественного комплекса являются взаимозависимыми (аффилированными лицами), а именно, ООО "Восточный, 36" является дочерними зависимым по отношению к КОО "СИ БЕЙС (ГОНКОНГ) ЛИМИТЕД"; ООО "Стандарт Риэлти" является дочерним и зависимым предприятием по отношению к ООО "Восточный, 36"; НЗ "Реминструмент" является одним из учредителей ЗАО "СИБИН" - завод им. И.И. Липатова. Руководство деятельностью предприятий - ответчиков осуществляют одни и те же лица, ответчики по делу ЗАО "СИБИН" и НЗ "Реминструмент" имеют один и тот же контактный телефон и тот же адрес, что НЗ "Реминструмент".

Принявший участие в рассмотрении кассационной жалобы представитель истца доводы кассационной жалобы поддержал, на отмене судебных решений настаивал по основаниям, названным в жалобе.

Представители ответчиков заявили возражения против доводов кассатора, принятые по делу и оспариваемые истцом решения считали законными и мотивированными, оснований для отмены судебных актов не усматривали.

Законность принятых по делу решений проверена Федеральным арбитражным судом Западно-Сибирского округа в соответствии с правилами статей 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основания для удовлетворения кассационной жалобы судом кассационной инстанции не установлены, поскольку выводы арбитражных судов о недоказанности факта совершения ответчиками притворных сделок правильны, основаны на полном исследовании всех обстоятельств по делу и надлежащим образом мотивированы.

Обратившись с требованием о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, истец в обоснование своего интереса в оспаривании совершенных ответчиками сделок ссылался на следующие обстоятельства.

ЗАО ПИК "Статус-Капитал" является акционером ОАО НЗ "Реминструмент" и владеет 2,06% голосующих акций. До марта 2006 года НЗ "Реминструмент" владел на праве собственности 9-ю объектами недвижимости и расположенным в этих объектах движимым имуществом стоимостью 15.377.000 руб., земельный участкок общей площадью 20.556 кв.м., на котором располагались объекты недвижимости, у Завода находился на праве аренды.

29.03.2006 г. по договору купли-продажи N 3 Завод продал КОО "СИ БЕЙС (ГОНКОНГ) ЛИМИТЕД" все девять объектов недвижимости за 17 000 000 руб. с правом покупателя заключить договор аренды на земельный участок, переход права собственности к покупателю зарегистрирован, после чего покупатель и новый собственник выкупленного недвижимого имущества принял решение о создании ООО "Восточный, 36".

14.05.2007 года в соответствии с условиями учредительного договора, заключенного с У., все 9 объектов недвижимости, ранее принадлежавшие Заводу, переданы в качестве уставного капитала созданного общества, которое также 26.11.2007 г. произвело государственную регистрацию перехода права собственности на объекты недвижимости.

На основании решений внеочередных общих собраний участников ООО "Восточный, 36" 13.03.2008 года по акту приема-передачи 9 объектов недвижимости переданы ООО "Стандарт Риэлти", кроме того, 14.05.2008 г. Завод "Реминструмент" продал ООО "Восточный, 36" по договору купли-продажи N ИС 01/05-08 все движимое и находящееся в 9 зданиях имущество за 4 161 516,50 руб.

Таким образом, Завод в результате совершенных им сделок лишился всего движимого и недвижимого имущества, т.е. фактически совершил две (в 2006 и 2008 г.г.) притворные и взаимосвязанные сделки по отчуждению имущественного комплекса Завода, что прекратило предпринимательскую деятельность данного предприятия и лишило истца возможности осуществлять свои имущественные права в отношении принадлежащих ему 2,06% акций ОАО НЗ "Реминструмент".

Притворность сделок по продаже движимого и недвижимого имущества Завода истец усматривал в том, что фактически взаимосвязанными сделками прикрывалась купля-продажа всего имущественного комплекса Завода. При этом, полагал истец, следует иметь ввиду, что имела место перемена лиц в обязательстве (ничтожной сделке купли-продажи имущественного комплекса), когда первоначальный покупатель недвижимого имущества Завода (КОО "СИ БЕЙС (ГОНКОНГ) ЛИМИТЕД") передал в уставной капитал созданному им же в 2007 году ООО "Восточный, 36" выкупленное у Завода недвижимое имущество и уже новым покупателем движимого имущества Завода выступило общество "Восточный, 36". Перемена лиц в обязательства фактически преследовала цель прикрытия притворной сделки.

То есть, по мнению истца, взаимосвязанность и притворность сделок по продаже недвижимого и движимого имущества НЗ "Реминструмент", а также то обстоятельство, что фактически покупателем имущественного комплекса Завода являлось одно и то же лицо подтверждается обстоятельствами, на которые указано в исковом заявлении и пояснениях к иску.

Рассматривая заявленные требования, арбитражный суд первой инстанции посчитал их не доказанными, с чем согласился арбитражный апелляционный суд.

Правомерность выводов суда о недоказанности доводов истца о притворности совершенных ответчиками сделок основаны на правильном применении норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с правилами статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора и вправе определять условия договора по своему усмотрению.

Из материалов дела видно, что 06.04.2006 г. состоялось заседание Совета директоров ОАО "НЗ "Реминструмент", на котором принято решение об одобрении договора купли-продажи недвижимого имущества завода N 3 от 29.03.2006 г., а 31.07.2006 г. названная сделка была одобрена общим собранием акционеров. Решения Совета директор и общего собрания акционеров об одобрении сделки купли-продажи недвижимого имущества в установленном законом порядке не признаны недействительными. Законность договора купли-продажи N 3 по иску ПИК "Статус-Капитал" проверялась арбитражным судом по другому делу N А45-10596/06-34/320, в рамках которого судом отклонены в качестве необоснованных утверждения истца о недействительности данной сделки. Право собственности КОО "СИ БЕЙС (ГОНКОНГ) ЛИМИТЕД" на выкупленные у НЗ "Реминструмент" недвижимое имущество зарегистрировано в УФРС по НСО в июне 2006 года.

Впоследствии на основании ряда совершенных сделок право собственности на спорное недвижимое имущество регистрировалось за ООО "Восточный, 36" (26.11.2007) и ООО "Стандарт Риэлти" (07.04.2008) и на момент рассмотрения данного дела собственником недвижимого и выкупленного у НЗ "Реминструмент" имущества являлось ООО "Стандарт Риэлти".

Также выражена воля общего собрания участников ОАО "НЗ"Реминструмент" на совершение сделки по отчуждению принадлежащего заводу движимого имущества ООО "Восточный, 36" по сделке купли-продажи N ИС 01/05-08 от 14.05.2008 г., которое на момент оспаривания истцом данной сделки произвело отчуждение этого имущества ЗАО "СИБИН" и последний является его собственником.

Таким образом, названные обстоятельства свидетельствуют о направленности воли участников совершенных сделок купли-продажи недвижимого имущества на его отчуждение и переход права собственности сначала к обществу в качестве вклада в уставной капитал, затем по сделке отчуждения этого имущества к другому юридическому лицу. То есть правовые последствия сделок по отчуждению недвижимого имущества были именно те, на которые была направлена воля участников данных сделок.

По смыслу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, на которую в обоснование недействительности сделок ссылался истец, притворная сделка совершается с целью прикрыть другую сделку, направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки.

Названные выше обстоятельства опровергают утверждения истца о притворности совершенных ответчиками сделок, в результате которых, по его мнению, фактически имела место сделка по отчуждению имущественного комплекса НЗ "Реминструмент", на что правомерно указали арбитражный суд первой инстанции и арбитражный апелляционный суд.

Не нашли своего подтверждения и доводы кассатора о взаимосвязанности совершенных ответчиками сделок. Рассматривая спорный вопрос, арбитражные суды указали, что доказательств взаимосвязанности оспариваемых истцом сделок им не установлено, поскольку все сделки по отчуждению недвижимого и движимого имущества НЗ "Реминструмент" совершались различными юридическим лицами с разрывом в 2 года и покупателями этого имущества являются также разные юридические лица: ООО "Стандарт Риэлти" г. Москвы является собственником спорного недвижимого имущества, а ЗАО "СИБИН" г. Новосибирска - собственником движимого имущества.

Суд кассационной инстанции выводы судов обеих инстанций по этому вопросу также считает правильными. Доказательств обратного истец арбитражному суду, в т.ч. кассационной инстанции, не представил.

Не могут быть приняты во внимание и доводы кассатора, касающиеся вопросов перемены лиц в обязательстве и совершения сделок заинтересованными лицами.

Согласно статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть им передано другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Истец не доказал, что в данном случае на основании совершенных ответчиками сделок или на основании закона имела место перемена лиц в обязательстве.

Что касается доводов о заинтересованности лиц, совершивших оспариваемые сделки по отчуждению имущества, то названные доводы истцом приведены только в настоящей кассационной жалобе, в суде первой инстанции и апелляционном суде эти доводы перед арбитражными судами не раскрывались. В силу правил статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой законности решений, принятых арбитражными судами первой инстанции и апелляционным судом на основании представленных сторонами доказательств и с учетом доводов, на которые ссылались участвующие в деле лица. В силу названного, суд кассационной инстанции не вправе принимать во внимание доводы кассатора о заинтересованности лиц, совершивших спорные сделки.

Изложенные обстоятельства позволяют суду кассационной инстанции указать на отсутствие оснований считать принятые по делу и оспариваемые истцом решения незаконными.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 08.04.2009 г. и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2009 г. по делу N А45-12205/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.