Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 октября 2009 г. N Ф04-6333/2009 Признавая недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, суд исходил из того, что истец, являющийся единственным участником общества, волеизъявления на отчуждение доли не выражал (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 15 октября 2009 г. N Ф04-6333/2009
(извлечение)

К.С.В. обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Аромат полей" (далее - ООО "Аромат полей", Общество), П.В.М., инспекции Федеральной налоговой службы России по Октябрьскому району города Барнаула (далее - ИФНС по Октябрьскому району г. Барнаула) о признании недействительным договора купли-продажи от 24.03.2005, о признании недействительным решения от 24.03.2005 о введении в состав участников Общества В.М.П. и о выходе из состава участников Общества С.В.К., о признании недействительной государственной регистрации изменений в устав ООО "Аромат полей", произведенной на основании решения от 24.03.2005.

Исковые требования со ссылкой на статьи 160, 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы тем, что В.М.П. 24.03.2005 без согласия и ведома истца составил договор купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала Общества, принадлежащей С.В.К., оформил от имени истца решение о выходе С.В.К. из Общества и о внесении изменений в устав ООО "Аромат полей" по составу участников, представил на регистрацию документы, на основании которых налоговый орган произвел государственную регистрацию.

Возражая по иску, ООО "Аромат полей" указало, что на момент рассмотрения спора единственным участником Общества является В.В.Ш.

Определением суда первой инстанции от 11.07.2008 В.М.П. привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением суда от 21.08.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен В.В.Ш.

Также в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечена инспекция Федеральной налоговой службы России по Индустриальному району г. Барнаула.

Определением от 10.11.2008 по ходатайству истца суд в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек В.М.П. к участию в деле в качестве ответчика.

Решением суда от 16.12.2009, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.03.2009, исковые требования удовлетворены.

Судебные акты мотивированы тем, что оспариваемый договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества является недействительным как противоречащий требованиям законодательства; оспариваемое решение единственного участника Общества является недействительным как не соответствующее волеизъявлению участника; государственная регистрация изменений в учредительные документы, основанная на недействительных решении и сделке также недействительна; иск заявлен с соблюдением установленного законодательством общего срока исковой давности.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, В.В.Ш. просит отменить вынесенные по делу судебные акты как принятые с нарушением норм материального права и норм процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы ссылается на следующие обстоятельства: договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества удостоверен нотариусом; решение о выходе из состава участников истцом принималось; судами неправильно применены статьи 195, 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации и неверно определено начало течения срока исковой давности; судебные акты основаны на копиях документов, оформленных ненадлежащим образом.

Участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены в установленном законом порядке.

К.С.В. в судебном заседании доводы кассационной жалобы оспорил.

Проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции полагает, что судебные акты, вынесенные по настоящему делу, не подлежат отмене либо изменению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, обращаясь с настоящим иском в суд, С.В.К. ссылался на следующие обстоятельства: истец является единственным участником ООО "Аромат полей", весной 2006 года ему стало известно о том, что в марте 2005 года В.М.П., являвшийся генеральным директором Общества, в целях получения кредита в банке внес изменения в учредительные документы ООО "Аромат полей", в соответствии с которым единственным участником Общества стал В.М.П., при этом были сфальсифицированы договор купли продажи доли в уставном капитале Общества от 24.03.2005, решение участника С.В.К. от 25.03.2005 о выходе из состава участников и уступке доли В.М.П., а 29.03.2005 в устав Общества были внесены изменения, которые зарегистрированы ИФНС Октябрьского района г. Барнаула.

Истец, оспаривая сделку, решение и регистрацию изменений в учредительные документы, ссылался на их недействительность ввиду того, что волеизъявления на отчуждение доли в уставном капитале Общества он не выражал, сделка не соответствует статьям 87-94, 153-154, 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции и апелляционный суд всесторонне и в совокупности оценили предоставленные сторонами доказательства, дали оценку доводам и возражениям участвующих в деле лиц, заключению эксперта по уголовному делу N 117326.

Суды пришли к обоснованному выводу о доказанности материалами дела того, что С.В.К. не совершал сделку по отчуждению доли в уставном капитале, не принимал решение о передаче доли В.М.П., не вносил изменений в учредительные документы и не представлял документов на государственную регистрацию, оспариваемые сделка, решение и регистрация изменений в учредительные документы Общества являются недействительными на основании статей 153, 160, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 39 Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой инстанции и арбитражного апелляционного суда законными и обоснованными.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества удостоверен нотариусом, а потому не может считаться недействительным, отклоняется как не основанный на материалах дела.

Суд первой инстанции, рассматривая спор по существу, запрашивал материалы уголовного дела и обозревал подлинный экземпляр договора купли-продажи, который находится в материалах уголовного дела, а также подлинный экземпляр заключения эксперта. Материалы уголовного дела содержат объяснения В.М.П., который указал на самовольное решение о завладении долей С.В.К.

Поскольку суд первой инстанции непосредственно изучал подлинные документы, то отклоняются как несостоятельные доводы заявителя жалобы о том, что истцом принималось решение о выходе из состава участников, и о том, что судебные акты основаны на копиях документов, оформленных ненадлежащим образом.

Применение к рассматриваемым отношениям общего срока исковой давности, предусмотренного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям о признании сделки недействительной и к отношениям о признании недействительными решений общего собрания, не повлекло вынесения неправильного по существу спора судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Поскольку материалами дела не доказано, что исполнение договора купли-продажи от 24.03.2005 со стороны С.В.К. осуществлялось, то, обратившись с иском в мае 2008 года, истец не пропустил установленный законом срок исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Поскольку ответчик, заявляя о применении срока исковой давности, не ссылался на пункт 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", то суд первой инстанции обоснованно не применил специальный срок исковой давности, предусмотренный данной нормой материального права.

Кроме того, при вынесении решения суд первой инстанции исходил из того, что решения собрания от 24.03.2005 не имеют юридической силы как принятые в отсутствие волеизъявления единственного участника Общества, что соответствует правовой позиции, изложенной в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" - в случаях, когда стороны ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Таким образом, судом первой инстанции и апелляционным судом правильно установлены фактические обстоятельства дела. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 16.12.2008 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2009 по делу N А03-5641/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.