Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 октября 2009 г. N Ф04-6260/2009 Суд отказал в удовлетворении требования о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества, поскольку установлено, что на момент предъявления иска спорная доля не принадлежала ответчику (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 15 октября 2009 г. N Ф04-6260/2009
(извлечение)

Участник общества с ограниченной ответственностью "Спецпроммонтаж" (далее - ООО "Спецпроммонтаж", Общество) Е.И.В. обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с иском о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 13.05.2005, заключенному между К.А.Н. и У.М.И.

Исковые требования со ссылкой на пункт 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы нарушением преимущественного права истца на приобретение доли в уставном капитале ООО "Спецпроммонтаж".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Спецпроммонтаж".

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 04.05.2009, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2009, в удовлетворении исковых требований отказано на том основании, что истец пропустила срок для предъявления настоящего требования в суд.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, И.В.Е. обратилась в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы заявитель приводит следующие доводы: апелляционный суд не обосновал свои выводы ссылкой на нормы материального права и обстоятельства дела, неосновательно сослался на протоколы общих собраний и сделал выводы о том, что И.В.Е. подписывала протоколы общих собраний участников Общества; при рассмотрении дела суды неправильно определили начало течения срока исковой давности.

Участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения дела извещены в установленном законом порядке.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда не подлежат отмене по следующим основаниям.

Как видно по материалам дела и установлено судом первой инстанции, 27.02.2003 создано и 04.03.2003 зарегистрировано ООО "Спецпроммонтаж". Участниками Общества на момент его учреждения являлись М.И.У. с долей участия 80% уставного капитала и И.В.Е. с долей участия 20% уставного капитала Общества.

Между М.И.У. и А.Н.К. 13.10.2005 был заключен договор купли-продажи 80% доли в уставном капитале Общества, соответствующие изменения по составу участников внесены в учредительные документы Общества.

Полагая, что совершение указанной сделки нарушает преимущественное право истца, как участника Общества, на покупку доли в уставном капитале, И.В.Е. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о переводе на себя прав и обязанностей покупателя по договору от 13.10.2005 на основании пункта 4 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в соответствии с которым участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.

При продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Отказывая в удовлетворении иска, суды суд установили, что на момент предъявления И.В.Е. настоящего иска в суд вследствие неоднократной продажи доли в размере 80% уставного капитала Общества, спорная доля не принадлежала ответчику А.Н.К., владельцем спорной доли вновь стал М.И.У., что подтверждается представленным в материалы дела протоколом общего собрания участников от 15.10.2007 N 5/07, на котором имеется подпись истца.

В соответствии с протоколом общего собрания участников Общества М.И.У. и И.В.Е. от 07.12.2007 N 7/07 директором Общества назначен В.И.Т. На данном протоколе собрания также имеется подпись И.В.Е.

По заявлению И.В.Е. о фальсификации документов судом первой инстанции была назначена и проведена экспертиза, в ходе которой не было выявлено каких-либо признаков подделки представленных на экспертизу документов. В экспертном исследовании сделан вывод о том, что подписи на упомянутых документах за И.В.Е. выполнены, вероятно, И.В.Е.

Отклоняя заявленные требования, суд первой инстанции признал обоснованными доводы А.Н.К. о пропуске истцом трехмесячного срока исковой давности.

Исследуя доводы и возражений сторон, суд первой инстанции на основе представленных в материалы дела доказательств пришел к выводу о неподтвержденности довода истца о том, что о совершении сделки купли-продажи она узнала в конце октября 2008 года. Истец не оспорила решения собрания участников Общества, оформленные протоколами от 05.10.2007 N 6/07 и от 07.12.2007 N 7/07, а также полномочия директора В.И.Т., следовательно, должна была знать об изменениях состава участников Общества, произошедших ранее.

Суд кассационной инстанции считает выводы суда первой инстанции основанным на правильной правовой оценке фактических обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств.

При рассмотрении спора по существу И.В.Е. не заявила о проведении дополнительного экспертного исследования ее подписи на упомянутых документах, не представила доказательств того, что Общество препятствовало ей в своевременном получении информации о деятельности ООО "Спецпроммонтаж", в том числе, в получении копий протоколов общего собрания и изменений учредительных документов.

Довод кассационной жалобы о том, что апелляционный суд не обосновал свои выводы ссылкой на нормы материального права и доказательства, не может быть принят во внимание, поскольку при принятии постановления апелляционный суд исходил из положений статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которой установлены сокращенные сроки исковой давности для защиты права.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным на основании всестороннего, полного, объективного и непосредственного исследования имеющихся в деле доказательств в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку обстоятельств дела и выводов суда, в связи с чем, не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.

Неправильного применения норм материального права и нарушения норм процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов, по данному делу не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 04.05.2009 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2009 по делу N А27-14739/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.