Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 октября 2009 г. N Ф04-5859/2009 Суд отказал в удовлетворении требования о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества, поскольку установлен факт получения товаров от ответчика в счет действительной стоимости доли (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 15 октября 2009 г. N Ф04-5859/2009
(извлечение)

А.Л.И. обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Союз" (далее - ООО "Союз", Общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 812 000 руб.

Исковые требования со ссылкой на статью 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 14 и 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" мотивированы тем, что, являясь участником Общества долей в размере 50% уставного капитала, истец вышла из ООО "Союз", при этом Обществом не исполнена обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли в уставном капитале.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 01.02.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 20.08.2007, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11.12.2007 вынесенные по делу судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела истец уменьшила сумму иска до 216 932, 91 руб.

Решением арбитражного суда от 28.04.2009, оставленным без изменения постановлением арбитражного апелляционного суда от 16.07.2009, в удовлетворении иска отказано.

Судебные акты мотивированы тем, что истец признала факт получения товара в счет действительной стоимости доли на сумму 595 067, 09 руб. Получение товара на сумму 297 669 руб. по товарной накладной от 28.03.2005 N 0000000194 подтверждается свидетельскими показаниями, а также тем, что истец указала в заявлении на обстоятельство передачи товара без оформления документов (л.д. 134, т. 4).

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Л.И.А. обратилась в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы заявитель приводит следующие доводы: в материалах дела не имеется доказательств, свидетельствующих о подписании истцом накладной от 28.03.2005 N 0000000194, истец не уполномочивала кого-либо на подписание накладной; апелляционный суд неосновательно пересмотрел заявление о фальсификации доказательств, чем нарушил требования статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; действия по разделу имущества не могут рассматриваться как выплата действительной стоимости доли в уставном капитале Общества; признание истцом факта получения товара в определенной сумме не освобождает ответчика от обязанности по доказыванию выполнения обязательств в полном объеме.

Участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены в установленном законом порядке.

Представитель истца в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержал, представитель ответчика доводы заявителя оспорил.

Проверив в порядке статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции полагает, что решение суда первой инстанции 28.04.2009 и постановление арбитражного апелляционного суда от 16.07.2009 не подлежат отмене или изменению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Л.И.А. являлась участником ООО "Союз" с долей в уставном капитале Общества в размере 50%. Вторым участником Общества являлась Н.И.Г., которой принадлежало также 50% доли уставного капитала.

В связи с подачей Л.И.А. 25.03.2005 заявления о выходе из состава участников Общества и выплате действительной стоимости доли в натуральном выражении, в Обществе возник спор по поводу предоставления товара в счет выплаты доли. Величина действительной стоимости доли Л.И.А. в уставном капитале Общества сторонами не оспаривается.

Отклоняя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в счет действительной стоимости доли Общество передало истцу товар на общую сумму 812 000 руб.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что факт получения в счет действительной стоимости доли товара на сумму 595 067,09 руб. по инвентаризационным описям от 29.03.2005 NN 1, 2 и от 01.04.2005 NN 1, 2 истец признала при повторном рассмотрения дела.

Факт получения Л.И.А. в счет действительной стоимости доли в уставном капитале Общества товара по накладной от 28.03.2005 N 0000000194 на сумму 297 669, 88 руб. подтверждается показаниями свидетеля Е.В.Т.

Свидетель Е.В.Т. показала суду, что товар по накладной от 28.03.2005 N 0000000194 истцу передавался, что подпись на спорной расходной накладной сделана рукой Л.И.А., товар был передан истцу в присутствии Е.В.Т., второй экземпляр накладной с идентичными реквизитами был сделан ответчиком в связи с частичной заменой товара, о чем сделана отметка в этом экземпляре накладной, товар передан в связи с заявлением Л.И.А. о выходе из состава участников Общества в счет выделяемой доли.

Оценив в совокупности перечисленные доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции и апелляционный суд пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца.

Изменение оценки доказательств выходит за пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции, установленные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод кассационной жалобы о том, что истец не подписывала спорную накладную и не уполномочивала кого-либо на совершение такого действия, не может быть принят во внимание, поскольку указанный факт не опровергнут в ходе рассмотрения спора по существу. Истец не заявляла ходатайство о проведении повторной либо дополнительной экспертизы.

Довод заявителя о том, что апелляционный суд фактически пересмотрел заявление о фальсификации доказательств, чем нарушил статью 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может быть принят во внимание.

По правилам части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Поскольку апелляционный суд рассматривает дело по имеющимся в нем доказательствам, то вправе ссылаться на сведения, содержащиеся в доказательствах, в том числе, и на материалы проведенной в порядке заявления о фальсификации экспертизы.

Довод заявителя жалобы о том, что действия по разделу имущества не являются действиями по выдаче имущества в счет действительной стоимости доли вышедшего участника, отклоняется. Инвентаризационные описи от 29.03.2005 NN 1, 2 и от 01.04.2005 NN 1, 2, в отношении которых истец признала факт получения товара в счет действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, также как и накладная от 28.03.2005 N 0000000194, содержат ссылку на раздел товара в связи с заявлением Л.И.А. о выходе из Общества.

Таким образом, доводы кассационной жалобы подлежат отклонению в соответствии с требованиями части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку направлены на переоценку выводов судов по настоящему делу.

Суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что арбитражными судами дана обоснованная правовая оценка отношениям сторон, правильно применены нормы материального права, выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам.

Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебных актов не имеется. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Государственная пошлина, уплаченная за рассмотрение кассационной жалобы, подлежит отнесению на заявителя жалобы по правилам статей 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 28.04.2009 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2009 по делу N А45-17343/2006 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.