Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 октября 2009 г. N Ф04-5595/2009 Отказывая в удовлетворении требования о признании истца участником общества, суд исходил из отсутствия оснований для возникновения у истца права участника общества, так как данное право могло возникнуть только в порядке, установленном законодательством, а именно после получения согласия участников общества, кроме того, приобретение истцом права собственности на долю в уставном капитале общества в порядке наследования не может рассматриваться как основание для возникновения у истца права участника общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 12 октября 2009 г. N Ф04-5595/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 8 октября 2009 г.

Ф.С.З. обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иском к обществу с ограниченной ответственностью "Тюменьстроймонтажмеханизация", Ф.Н.П., М. о признании права собственности на долю в размере 26% уставного капитала ООО "Тюменьстроймонтажмеханизация", номинальной стоимостью 2 600 рублей; признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Тюменьстроймонтажмеханизация", оформленного протоколом N 2/1-09 от 06.02.2009 г.; обязании участников ООО "Тюменьстроймонтажмеханизация" внести изменения в учредительные документы Общества в связи с включением в состав участников Ф.С.З. с долей 26% уставного капитала ООО "Тюменьстроймонтажмеханизация".

Арбитражный суд Тюменской области решением от 15.05.2009 г. исковые требования удовлетворил частично. Признал право собственности Ф.С.З. на долю в размере 26% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Тюменьстроймонтажмеханизация". Признал недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Тюменьстроймонтажмеханизация", оформленное протоколом N 2/1-09 от 06.02.2009 г.. В удовлетворении остальной части исковых требований отказал.

В апелляционном порядке законность и обоснованность решения не проверялись.

В кассационной жалобе ООО "Тюменьстроймонтажмеханизация" просит принять новый судебный акт - в иске в части признания недействительным решения общего собрания участников общества, оформленное протоколом N 2/1-09 от 06.02.2009 г., отказать.

Считает, что вывод суда о том, что у истца в силу прямого указания закона о семье и браке (статьи 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации) возникли права на участие в делах общества, не соответствует закону и сложившейся судебной практике по аналогичному предмету спора. В связи с этим истец не вправе обжаловать решение общего собрания участников общества, оформленное протоколом N 2/1-09 от 06.02.2009 г..

В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в отсутствии неявившихся представителей сторон, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции считает его подлежащим отмене, исходя из следующего.

24.09.1984 г. был заключен брак между Ф.В.В. и Л. (после брака Ф.), которая является истцом по данному делу (л.д. 8, 77).

Согласно уставу ООО "Тюменьстроймонтажмеханизация", утвержденному решением собрания участников 25.05.2004 г., его участниками являлись Ф.В.В., М. и Ф.Н.П., при этом Ф.В.В. принадлежало 52% уставного капитала (5 200 рублей), а М. и Ф.Н.П. - по 24% уставного капитала (по 2 400 рублей), составляющего в общей сложности 10 000 рублей (л.д. 58-76).

После смерти Ф.В.В. (28.06.2008) Ф.С.З. выдано свидетельство о праве собственности, в соответствии с которым ей принадлежит _ доли в праве в общем совместном имуществе супругов, приобретенном обоими супругами во время брака, которая состоит, в том числе, из доли в уставном капитале ООО "Тюменьстроймонтажмеханизация", состоящей из 52% уставного капитала номинальной стоимостью 5 200 рублей (л.д. 10, 78).

Таким образом, в материалы дела представлены доказательства того, что Ф.С.З. обладает правом собственности на 26% доли в уставном капитале Общества как пережившая супруга.

На основании решения внеочередного общего собрания участников (протокол N 12/1 от 01.12.2008) зарегистрирована новая редакция устава ООО "Тюменьстроймонтажмеханизация", согласно которой уставный капитал общества составляет 100 000 рублей, участниками общества являются М. и Ф.Н.П., каждой из которых оплачено по 50 000 рублей, то есть по 50% уставного капитала, (л.д. 34-57).

24.12.2008 г. истец обратилась в ООО "Тюменьстроймонтажмеханизация" с заявлением о созыве общего собрания участников для решения вопроса о внесении соответствующих изменений в учредительные документы в связи со смертью Ф.В.В. (л.д. 11).

Решением общего собрания участников ООО "Тюменьстроймонтажмеханизация" от 06.02.2009 г. (протокол N 2/1-09), на котором в качестве приглашенного без права голосования присутствовал представитель истца, Ф.С.З., отказано в принятии ее в состав участников общества с долей в уставном капитале данного общества в размере 26% и внесении изменений в учредительные документы (л.д. 12-13).

Рассматривая настоящий спор, арбитражный суд пришел к выводу о том, что Ф.С.З., обладая правом собственности на 26% доли в уставном капитале Общества как супруга участника, приобрела статус участника Общества на основании статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации.

Данный вывод арбитражного суда основан на неправильном толковании норм материального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации, нажитое супругами во время брака имущество, в том числе доли в уставном капитале, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

В силу статьи 254 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 39 Семейного кодекса Российской Федерации доли супругов признаются равными. Следовательно, доля в уставном капитале ООО "Тюменьстроймонтажмеханизация", приобретенная Ф.В.В. в период брака с Ф.С.З. в размере 52%, являлась совместной собственностью супругов в равных долях.

Суд кассационной инстанции считает законным вывод арбитражных судов о том, что право собственности Ф.С.З. на долю в уставном капитале Общества в размере 26% возникло в силу прямого указания закона в момент ее приобретения Ф.В.В. и на момент открытия наследства право Ф.С.З. на указанную долю уже существовало.

Вместе с тем, суд кассационной инстанции отмечает, что переживший супруг участника общества с ограниченной ответственностью, получивший в силу требований законодательства о браке и семье, свидетельство о праве собственности на половину общей совместной собственности супругов, приобретает право на долю (имущественное право), но не приобретает права участника общества.

Права участника общества, исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации и положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", возникают из личного участия участника общества; приобретение статуса участника общества регулируется нормами названных законов и учредительными документами общества, а не иными законами. Нормы статей 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим. Порядок вступления в состав участников общества регулируется не Семейным кодексом Российской Федерации, а нормами корпоративного законодательства.

Следовательно, приобретение Ф.С.З. права собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 26% на основании статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации, не может рассматриваться как основание для возникновения у Ф.С.З. права участника Общества.

Право Ф.С.З. как участника Общества могло возникнуть только в порядке, установленном статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом Общества, то есть после получения согласия участников Общества (Ф.Н.П. и М.).

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражный суд вправе обратиться лицо, чьи права или законные интересы нарушены либо оспорены.

В связи с этим суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемый судебный акт, основанный на признании наличия у Ф.С.З. статуса участника Общества, подлежит отмене в связи с неправильным толковании норм материального права.

Учитывая, что судом первой инстанции исследованы все обстоятельства дела, но допущено неправильное применение норм материального права, суд кассационной инстанции считает возможным отменить обжалуемое решение и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В связи с удовлетворением кассационной жалобы расходы по государственной пошлине за рассмотрение иска и кассационной жалобы относятся на истца.

Исполнительный лист в силу части 2 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдается судом первой инстанции.

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьями 110, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 15.05.2009 г. по делу N А70-1961/2009 отменить. Принять новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Ф.С.З. в пользу общества с ограниченной ответственностью "Тюменьстроймонтажмеханизация" 1000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Исполнительный лист выдать суду первой инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.