Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 октября 2009 г. N Ф04-6416/2009 Отказывая в признании недействительным решения уполномоченного органа о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, суд исходил из отсутствия доказательств, свидетельствующих о недостоверности сведений, указанных в заявлении о внесении изменений в учредительные документы общества в части его места нахождения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 19 октября 2009 г. N Ф04-6416/2009
(извлечение)

Инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Барнаула (далее - ИФНС России по Октябрьскому району г. Барнаула) обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 Красноярского края (далее - МИФНС России N 23 Красноярского края), обществу с ограниченной ответственностью "Прайм" (далее - ООО "Прайм") о признании недействительным решения от 24.10.2008 г. N Р21698 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица ООО "Прайм" и обязании МИФНС России N 23 Красноярского края внести в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующие сведения.

Решением от 19.05.2009 г. (судья М.В.С.) Арбитражного суда Алтайского края заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением от 27.07.2009 г. Седьмого арбитражного апелляционного суда решение от 19.05.2009 г. Арбитражного суда Алтайского края отменено, по делу принят новый судебный акт: в удовлетворении заявленных ИФНС России по Октябрьскому району г. Барнаула требований отказано.

В кассационной жалобе ИФНС России по Октябрьскому району г. Барнаула просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, оставить в силе решение суда первой инстанции, поскольку протокол осмотра подтверждает, что единственным собственником является ООО "Алтэкс", а ООО "Прайм" по адресу: г. Барнаул, ул. Пионеров, 5 на момент государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, не находится.

Отмечает, что представление недостоверных сведений о месте нахождения юридического лица является самостоятельным основанием для признания решения о государственной регистрации недействительным, в связи с чем суд первой инстанции за пределы заявленных требований не вышел.

В отзыве на кассационную жалобу МИФНС России N 23 Красноярского края просит постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, поскольку инспекцией ФНС по Октябрьскому району г. Барнаула не представлено доказательств того, что ООО "Прайм" не располагалось по указанному адресу с момента оспариваемой государственной регистрации. Правовые последствия представления в регистрирующий орган недостоверных сведений о юридическом лице заключается не в признании судом недействительной государственной регистрации, а в необходимости применения пунктов 1 и 2 статьи 25 Закона N 129-ФЗ.

Отзыв на кассационную жалобу от ООО "Прайм" в суд не представлен.

Проверив в порядке статей 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Материалами дела установлено, что юридическое лицо ООО "Прайм" (ОГРН 1072463005427, ИНН 2463087524) 18.05.2007 г. было зарегистрировано и поставлено на налоговый учет в инспекцию Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Красноярска (впоследствии МИФНС России N 23 Красноярского края).

В связи с изменениями в уставе ООО "Прайм" в составе участников, размера их долей, а также места нахождения на адрес: г. Барнаул, ул. Пионеров, 5, в МИФНС России N 23 Красноярского края ООО "Прайм" были представлены документы и заявление формы Р13001 о государственной регистрации изменений.

24.10.2008 г. регистрирующим органом на основании представленных ООО "Прайм" документов было принято решение N Р 21698А о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Общество было снято с налогового учета в МИФНС России N 23 Красноярского края и документы направлены на налоговый учет по месту нового местонахождения в ИФНС России по Октябрьскому району г. Барнаула.

ИФНС России по Октябрьскому району г. Барнаула произведены контрольные мероприятия по установлению факта нахождения общества по указанному адресу.

В результате проверки составлен протокол осмотра (обследования) от 12.12.2008 г. (л.д. 71), согласно которому ООО "Прайм" по адресу: г. Барнаул, ул. Пионеров, 5 не находится.

По указанному в учредительных документах адресу расположено здание, принадлежащее ООО "Алтэкс" на праве собственности. Это подтверждается свидетельством о государственной регистрации права собственности N 22 АА 460500.

При этом главный бухгалтер ООО "Алтэкс" Л.И.М. пояснила, что ООО "Прайм" по данному адресу не находится и договоры аренды с ООО "Прайм" никогда заключались.

Данное обстоятельство послужило поводом для обращения ИФНС России по Октябрьскому району г. Барнаула в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования ИФНС России по Октябрьскому району г. Барнаула, суд первой инстанции исходил из соблюдения сроков обращения в суд, доказанности ИФНС России по Октябрьскому району г. Барнаула недостоверности сведений указанных в заявлении о государственной регистрации изменений.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанций, проанализировав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, исходя из положений статей 5, 17, 18, 23 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 4 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришел к выводу, что протокол осмотра (обследования) от 12.12.2008 г. (л.д. 71), объяснительная главного бухгалтера ООО "Алтэкс" М.Л.И. не являются однозначными доказательствами, свидетельствующими об отсутствии общества на дату регистрации по адресу г. Барнаул, ул. Пионеров, 5.

Суд кассационной инстанции, оставляя без изменения состоявшееся по делу постановление суда апелляционной инстанции, считает, что суд правомерно отказал в удовлетворении заявленных ИФНС России по Октябрьскому району г. Барнаула требований.

Как установлено судом апелляционной инстанции, МИФНС России N 23 Красноярского края решение о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица ООО "Прайм", было принято на основании полного пакета документов, предусмотренных Федеральным законом от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Исследуя в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что ИФНС России по Октябрьскому району г. Барнаула не представлено доказательств недостоверности сведений, указанных в заявлении о внесении изменений в учредительные документы юридического лица в части его места нахождения.

В материалах дела отсутствуют сведения о том, что ООО "Алтэкс" является единственным собственником объекта недвижимости по указанному адресу. Вопрос о заключении договоров аренды ООО "Алтэкс" с другими лицами не выяснялся.

В протоколе и объяснениях не содержится сведений о ненахождении ООО "Прайм" по указанному адресу на момент регистрации изменений.

Суд кассационной инстанции поддерживает вывод суда апелляционной инстанции о том, что суд первой инстанции при принятии решения об удовлетворении требований заявителя вышел за пределы заявленных требований, поскольку суд первой инстанции не учел, что решением от 24.10.2008 г. N Р 21698А зарегистрированы изменения не только места нахождения юридического лица, но и изменения иных положений учредительных документов (состава участников и размера их долей), которые заявителем не оспаривались.

Суд кассационной инстанции считает, что судом апелляционной инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права судом не допущено, в связи с чем кассационная жалоба оставлена без удовлетворения.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление от 27.07.2009 г. Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-1603/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.