Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 октября 2009 г. N Ф04-5851/2009 Суд отказал в признании недействительными договора уступки права требования, договора о предоставлении кредита и договора залога, поскольку истцом не представлено доказательств заинтересованности генерального директора ответчика в совершении оспариваемых сделок (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 20 октября 2009 г. N Ф04-5851/2009
(извлечение)

М.Ю.В. обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью "Машиностроительный завод "БАСК" (далее - ООО МЗ "БАСК"), открытому акционерному обществу Коммерческий банк "Соколовский" (далее - ОАО КБ "Соколовский") о признании недействительными договора уступки права требования (цессия) N ХД20009/08 от 19.12.2008, договора о предоставлении кредита в российских рублях N К20048/08 от 19.12.2008, договор залога N 1З20048/08 от 19.12.2008 и о применении последствий недействительности сделок.

В обоснование заявленных требований истица ссылалась на то, что оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью в соответствии со статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Заинтересованность в совершении оспариваемых сделок генерального директора ООО МЗ "БАСК" С.С.М. проявилась в том, что он являлся поручителем по кредитному договору, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью "Фибробаск" и ОАО КБ "Соколовский". 01.12.2008 банк направил С.С.М. требование о погашении задолженности общества "Фибробаск" по кредитному договору. Заключенные в последующем между ОАО КБ "Соколовский" и ООО МЗ "БАСК" оспариваемые договоры фактически освободили С.С.М. от исполнения обязательств перед банком как поручителя.

Истец считает сделки экономически нецелесообразными и убыточными для ООО МЗ "БАСК".

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "Фибробаск" (далее - ООО "Фибробаск").

Решением в иске отказано.

Суд признал необоснованными доводы истца о совершении сделок с заинтересованностью, поскольку признаков заинтересованности С.С.М. в совершении сделок, выразившейся в освобождении от обязательств перед банком, не имеется. Истец не представил доказательств, что оспариваемые сделки прямо убыточны для общества, привели к нарушению прав участников общества.

Законность и обоснованность решения апелляционным судом не проверялись.

М.Ю.В. не согласна с решением.

По мнению заявителя, оспариваемые договоры освободили С.С.М. от исполнения обязательств перед ОАО КБ "Соколовский" как солидарного поручителя по кредитному договору, заключенному ООО "Фибробаск" и ОАО КБ "Соколовский", право требования перешло в соответствии с договором уступки от 19.12.2008 к ООО МЗ "БАСК", где С.С.М. является генеральным директором.

Указывает на то, что оспариваемые сделки совершены без одобрения участников общества, привели к образованию кредиторской задолженности. Считает оспариваемые договоры убыточными для общества. Их заключение привело к нарушению прав участников общества, в том числе прав истца, на участие в управлении делами общества и на получение прибыли.

Просит решение отменить, направить дело на новое рассмотрение.

ОАО КБ "Соколовский" в отзыве на кассационную жалобу находит решение законным и обоснованным.

Рассмотрев доводы жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как видно из материалов дела, ОАО КБ "Соколовский" (цедент) и ООО МЗ "БАСК" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) N ХД2009/08 от 19.12.2008, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий приобретает право денежного требования к ООО "Фибробаск" (далее - должник) по кредитному договору N К20001/08 от 15.01.2008 и кредитному договору N К20011/08 от 06.03.2008 между ОАО КБ "Соколовский" и ООО "Фибробаск" (заемщик) в полном объеме и на тех условиях, которые существуют на дату заключения настоящего договора. На момент заключения настоящего договора общая сумма задолженности по кредитным договорам составляла 5 783 542, 62 руб.

Вместе с вышеуказанным правом требования по договору уступлены также права,

обеспечивающие исполнение обязательств по кредитным договорам (обеспечение в виде залога и поручительства С.С.М. по каждому из кредитных договоров).

В этот же день ОАО КБ "Соколовский" (кредитор) и ООО МЗ "БАСК" (заемщик) заключен договор о предоставлении кредита в российских рублях N К20048/08, по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику кредит в сумме 5 730 000 руб. для покупки права требования по договору уступки права требования (цессии), на срок до 18.12.2009, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях договора.

Кроме того, ОАО КБ "Соколовский" (залогодержатель) и ООО МЗ "БАСК" (залогодатель) заключен договор залога N 1З20048/08 от 19.12.2008 в обеспечение своевременного возврата полученного кредита, уплаты процентов за пользование кредитом и других платежей, предусмотренных кредитным договором N К20048/08, включая штрафные санкции и убытки, причиненные залогодержателю ненадлежащим выполнением кредитного договора, а также расходов залогодержателя по взысканию.

Залогодателем передано в залог имущество (основные средства) согласно перечню, указанному в пункте 1.2. договора, стоимость которого в соответствии с пунктом 1.3. договора залога составляет 2 683 229 руб.

М.Ю.В., являясь участником ООО МЗ "БАСК", обратилась с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, или участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также в иных случаях, определенных уставом общества.

При применении пункта 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" необходимо учитывать, что по его смыслу участие указанных лиц в сделке в качестве выгодоприобретателей также может служить основанием для признания сделки недействительной при несоблюдении требований к порядку совершения сделок с заинтересованностью (пункт 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность"). При этом следует исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом с ограниченной ответственностью (пункт 1 постановления).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из недоказанности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными по тем основаниям, на которые ссылался истец. Наличие заинтересованности генерального директора ООО МЗ "БАСК" в их совершении в смысле статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" материалами дела не подтверждено.

Как установлено судом, в соответствии с пунктом 1.3. договора уступки права требования (цессии) N ХД20009/08 к новому кредитору перешло право требования, в частности, на обеспечение в виде поручительства С.С.М. в соответствии с договорами поручительства N 2П20001/08-2 от 15.01.2008 и N 2П20011/08 от 06.03.2008.

Таким образом, С.С.М. не освобожден от исполнения обязательств перед ООО МЗ "БАСК", поручительство сохранилось в том же объеме, что и у предыдущего кредитора.

Иных признаков заинтересованности суд не установил.

С учетом изложенного кассационная инстанция считает, что суд правильно применил нормы права, в связи с чем оснований для отмены решения не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 18.06.2009 по делу N А27-3629/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.