Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 октября 2009 г. N Ф04-4464/2009 Признавая недействительным договор купли-продажи, заключенный между ответчиками, суд исходил из того, что по оспариваемому договору недвижимое имущество и земельный участок были реализованы по явно заниженной цене, поскольку величина рыночной стоимости имущества, указанная в отчете об оценке, является недостоверной (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 22 октября 2009 г. N Ф04-4464/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 2 сентября 2009 г. N Ф04-4464/2009(11689-А45-10)

Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (далее - Росимущество) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к открытому акционерному обществу "Федеральный центр логистики" (далее - ОАО "ФЦЛ"), обществу с ограниченной ответственностью "Гермес" (далее - ООО "Гермес") о признании недействительными договоров купли-продажи N 107 от 09.07.2008, N 108 от 01.08.2008, заключенных между ответчиками и применении последствий недействительности ничтожных сделок.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что по договору купли-продажи N 107 от 09.07.2008 недвижимое имущество и земельный участок были реализованы по явно заниженной цене, поскольку величина рыночной стоимости имущества, указанная в отчете об определении последней, не может быть признана достоверной на основании статьи 12 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации". При совершении спорных сделок органом юридического лица - исполняющим обязанности генерального директора ОАО "ФЦЛ" нарушены требования статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации. При совершении сделок ООО "Гермес" допущено злоупотребление правом. По мнению истца, договор N 108 от 01.08.2008, в соответствии с которым реализовано движимое имущество, предназначенное для обслуживания гостиницы, не является самостоятельным. В случае признания договора N 107 недействительным, подлежит признанию недействительным также и договор N 108 на основании статей 135, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 04.05.2009, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2009, иск удовлетворен в полном объеме.

Суд пришел к выводу, что спорное имущество продано по заниженной цене. Автором отчета N 38/0308 Р.Д.Н. нарушены требования статей 15, 22 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации". Договор N 107 заключен руководителем ОАО "ФЦЛ" вопреки существующему запрету единственного акционера, без проведения повторных оценок, что свидетельствует об отсутствии в действиях руководителя юридического лица должной заботливости и осмотрительности в отношении интересов представляемого. Также суд пришел к выводу о злоупотреблении правом со стороны покупателя - ООО "Гермес".

Признавая недействительным договор N 108 от 01.08.2008, суд применил статью 135 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом указал, что двумя договорами стороны оформили по сути одну сделку по передаче имущественного комплекса, при отсутствии договора N 107 договор N 108 не был бы заключен.

ООО "Гермес" не согласно с принятыми судебными актами.

По мнению заявителя, выводы суда о недобросовестном поведении покупателя, который воспользовался неправомерным поведением руководителя продавца и приобрел имущество по явно заниженной цене, являются необоснованными, противоречат принципу свободы договора и его условиям (пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), положениям статей 421, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации. В действующем гражданском законодательстве отсутствуют нормы, обязывающие при заключении оспариваемых сделок и согласовании условий о цене руководствоваться оценками экспертов о рыночной стоимости имущества.

Ссылается на противоречивость отчетов о занижении действительной стоимости спорного имущества.

Заявитель считает, что, основывая решение о ничтожности сделки на положениях статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд допустил неправильное толкование закона. На момент заключения сделок Т.В.Н. действовал в пределах своих полномочий и никаких ограничений, установленных законом или уставом общества, не имелось.

Настаивает на том, что суд неправильно применил статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Полагает, что суд применил статью 135 Гражданского кодекса Российской Федерации, не подлежащую применению. Отсутствуют основания считать имущество, отчужденное по договору N 108, принадлежностью главной вещи по смыслу статьи 135 Гражданского кодекса Российской Федерации. Движимые вещи, которые истец относит к принадлежности главной вещи, фактически являются предметами обихода и могут использоваться отдельно от здания. Между зданием и оборудованием, которое находится в здании, отсутствует взаимосвязь, которая позволяла бы рассматривать их как главную вещь и принадлежность.

По мнению заявителя, обжалуемые судебные акты были приняты о правах и обязанностях ООО "Парадигма Групп" - арендатора спорного имущества, не привлеченного к участию в деле.

Просит решение и постановление суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в иске.

Росимущество, ОАО "ФЦЛ", прокуратура Новосибирской области считают судебные акты законными и обоснованными.

Рассмотрев доводы жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, ОАО "ФЦЛ" (продавец) и ООО "Гермес" (покупатель) заключен договор купли - продажи недвижимого имущества N 107 09.07.2008, в соответствии с которым продавец передает покупателю в собственность земельный участок, площадью 9 540 кв.м., занимаемый гостиничным комплексом, а также объекты недвижимого имущества, расположенные на указанном земельном участке, а именно здание гостиницы "Сибирь" с гаражом, здание проходной, а покупатель принимает и оплачивает стоимость имущества по цене 285 000 000 руб.

Платежными поручениями N 104 от 15.07.2008 и N 132 от 07.08.2008 ООО "Гермес" оплатило ОАО "ФЦЛ" стоимость имущества. По акту приема-передачи от 10.07.2008 недвижимое имущество передано покупателю.

Управлением Федеральной регистрационной службы 18.07.2008 произведена регистрация перехода права собственности ООО "Гермес" на указанные объекты недвижимости.

Впоследствии, ОАО "ФЦЛ" (продавец) и ООО "Гермес" (покупатель) заключен договор N 108 от 01.08.2008, по условиям которого продавец принял обязательства передать в собственность покупателя движимое имущество - материалы и оборудование, необходимое для эксплуатации гостиницы "Сибирь", согласно перечню передаваемого имущества, являющегося неотъемлемой частью заключенного договора.

Платежными поручениями N 144 от 18.08.2008 и N 151 от 18.09.2008 ООО "Гермес" оплатило ОАО "ФЦЛ" стоимость имущества. По акту приема-передачи от 04.08.2008 движимое имущество передано покупателю.

Полагая, что указанные сделки совершены с нарушением закона, Росимущество обратилось в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, судебные инстанции обоснованно исходили из следующего.

По условиям заключенного сторонами договора стоимость продаваемого имущества составила 285 000 000 руб. Цена в договоре определена, исходя из оценочной стоимости имущества, указанной в отчете N 38/0308 об определении рыночной стоимости объектов недвижимости, согласно которому итоговая величина рыночной стоимости объекта оценки на 14.03.2008 составляет 283 758 000 рублей.

На момент заключения спорной сделки ОАО "ФЦЛ" были заключены договоры на проведение повторных оценок спорного имущества.

Согласно имеющемуся в материалах дела другому отчету об оценке рыночной стоимости того же имущества N 016-20-00288, его стоимость по состоянию на 24.08.2007 составляет 525 800 000 руб..

По заключению инвентаризационной финансово-экономической экспертизы N 14/08п рыночная стоимость спорного имущества по состоянию на 24.08.2007 составляет 1 018 183 878 руб.

Суд дал оценку представленным отчетам о стоимости проданных объектов, при этом выявил нарушения при проведении оценки (отчет N 38/0308).

Письмом Росимущества N СС-08/8618 от 22.04.2008 исполняющему обязанности генерального директора ОАО "ФЦЛ" предписывалось приостановить все юридические и иные действия, связанные с реализацией объектов недвижимости, находящихся на праве собственности у представляемого им юридического лица.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. В силу пункта 3 указанной статьи лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Пунктом 1 статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" также предусмотрено, что органы управления обществом при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Лицо может быть признано действующим разумно и добросовестно, если оно проявило заботливость и осмотрительность и приняло все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Оценив представленные доказательства, суд пришел к правильному выводу, что имущество продано по заниженной цене, то есть на явно невыгодных для ОАО "ФЦЛ" условиях. Кроме того, договор N 107 был заключен руководителем ОАО "ФЦЛ" вопреки существующему запрету единственного акционера, без проведения повторных оценок, проведение которых планировалось.

Дав оценку отчетам оценщиков, суд сделал правильный вывод о том, что отчеты согласуются между собой и свидетельствуют о занижении продажной цены. Представленные в апелляционный суд отчеты лишь подтверждают вывод суда первой инстанции.

Таким образом, при заключении договора купли - продажи недвижимого имущества N 107 от 09.07.2008 волеизъявление исполняющего обязанности генерального директора ОАО "ФЦЛ" не соответствовало воле представляемого им юридического лица.

Указанные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии в действиях руководителя юридического лица должной заботливости и осмотрительности в отношении интересов представляемого и, следовательно, о нарушении пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка заявителя на то, что исполняющий обязанности генерального директора ОАО "ФЦЛ" действовал в пределах своих полномочий, не опровергает выводы суда о его недобросовестности.

Таким образом, оспариваемая сделка заключена исполнительным органом ОАО "ФЦЛ" в противоречие с интересами общества, преследующего в качестве основной цели своей деятельности, исходя из понятия коммерческой организации (статья 50 Гражданского кодекса Российской Федерации), извлечение прибыли, является следствием неразумных и недобросовестных действий лица, исполнявшего обязанности генерального директора общества.

С учетом изложенных обстоятельств не принимается во внимание ссылка заявителя жалобы на статью 422 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кассационная инстанция считает правильным применение судом статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Установленные судом обстоятельства, связанные с продажей имущества и последующими действиями покупателя, свидетельствуют о его недобросовестном поведении. ООО "Гермес" воспользовалось ситуацией, приобрело имущество по заниженной цене для последующего его перераспределения. С учетом этого в действиях покупателя усматривается злоупотребление правом (пункт 1, 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку заключенная сделка свидетельствует о наличии факта злоупотребления правом со стороны ООО "Гермес", а также учитывая отсутствие в действиях руководителя ОАО "ФЦЛ" признаков добросовестности и разумности, руководствуясь статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд обоснованно признал договор от 09.07.2008 недействительным.

В соответствии со статьей 135 Гражданского кодекса Российской Федерации вещь, предназначенная для обслуживания другой, главной, вещи и связанная с ней общим назначением (принадлежность), следует судьбе главной вещи, если договором не предусмотрено иное.

Суд, исходя из смысла данной нормы, признал, что движимое имущество, переданное по договору N 108 от 01.08.2008, предназначено для обслуживания гостиницы (недвижимого имущества), переданной по договору N 107. Заключение спорного договора обусловлено первоначальным заключением договора N 107 на передачу здания самой гостиницы.

Переданное по договору N 108 движимое имущество и здание гостиницы представляют собой единый гостиничный комплекс. При заключении оспариваемых договоров воля сторон была направлена на передачу всего имущественного комплекса в совокупности.

На основании изложенного суд обоснованно признал договор N 108 от 01.08.2008 недействительной сделкой на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на принятие решения о правах и обязанностях арендатора - ООО "Парадигма Групп" во внимание не принимается.

Кассационная инстанция считает, что принятые судебные акты не затрагивают права и интересы ООО "Парадигма Групп".

Правовые последствия недействительности сделки в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации наступают только для сторон сделки. ООО "Парадигма Групп" такой стороной не является.

Кроме того, в соответствии со статьей 617 Гражданского кодекса Российской Федерации смена собственника на сданное в аренду имущество не является основанием для изменения или расторжения договора аренды. Следует также отметить, что сам арендатор судебные акты не обжалует.

Кассационная инстанция считает, что суд правильно применил нормы права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 04.05.2009 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2009 по делу N А45-2039/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.