Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 октября 2009 г. N Ф04-5918/2009 Признавая недействительным договор поручительства, суд исходил из того, что при его заключении был нарушен порядок одобрения крупных сделок (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 22 октября 2009 г. N Ф04-5918/2009
(извлечение)

А.А.Б. обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственному предприятию "БИОПРО-ПЛЮС" (далее НПП "БИОПРО-ПЛЮС") и закрытому акционерному обществу "Межрегиональная факторинговая компания "ТРАСТ" (далее МФК "ТРАСТ") о признании недействительным заключенного ответчиками 25.04.2007 договора поручительства N 515/04/СК-ПР1.

Исковые требования мотивированы статьей 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

НПП "БИОПРО-ПЛЮС" доводы участника своего общества А.А.Б. о недействительности сделки поручительства поддержал, признавал, что договор поручительства является крупной сделкой и заключен названным обществом без одобрения этой сделки на общем собрании участников общества.

МФК "ТРАСТ" в отзывах на исковое заявление ссылался на недоказанность истицей факта своего участия в ООО НПП "БИОПРО-ПЛЮС" в момент, когда совершалась оспариваемая истицей сделка поручительства, а также в момент обращения с настоящим иском в арбитражный суд.

Полагал, что цена оспариваемой сделки поручительства составляет 11 224 191, 63 руб., что меньше 25% балансовой стоимости имущества Общества за последний отчетный период и истец в исковом заявлении цену сделки завысил, указав сумму 11 323 250 руб.

Кроме того, ответчик считал упущенным срок исковой давности, установленный для оспоримых сделок и полагал, что срок истек 25.04.2008, с настоящим иском А.А.Б. обратилась в 2009 году.

Дополнительно отзывом ответчик указывал на недоказанность А.А.Б. нарушения своих прав или законных интересов участника общества сделкой, которую совершили ответчики, а также недоказанность наступления неблагоприятных последствий для этого участника общества.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 13.04.2009, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2009, исковые требования признаны правомерными и доказанными, заключенный ответчиками договор поручительства признан недействительным.

В настоящей кассационной жалобе МФК "ТРАСТ" оспаривает правомерность выводов арбитражных судов о том, что права А.А.Б. и ее имущественные интересы, как участника ООО НПП "БИОПРО-ПЛЮС", совершенной ответчиками сделкой поручительства нарушены. Ответчик полагает, что по данному иску истица не доказала факт нарушения своего права, а также причинно-следственную связь между совершенной сделкой и наступившими последствиями. Рассматривая заявленный иск, арбитражный суд первой инстанции и апелляционный суд не выясняли, в чем заключается восстановление нарушенных права участника общества А.А.Б. и какие негативные последствия будут устранены в результате удовлетворения данного иска.

Оспаривает также выводы суда, касающиеся срока исковой давности на оспаривание сделок, и полагает, что при этом арбитражными судами обеих инстанций не учтены положения Устава ООО НПП "БИОПРО-ПЛЮС" о том, что собрания участников общества проводятся 2 раза в год и истица должна была узнать о нарушении своего права ранее 05.02.2008, поскольку с даты заключения спорной сделки поручительства (25.04.2007) общество должно было провести хотя бы одно общее собрание участников, на котором участники общества, в т.ч. А.А.Б., должны были узнать о совершенной обществом сделке.

Представитель МФК "ТРАСТ" доводы кассационной жалобы поддержал, на отмене судебных решений настаивал по основаниям, названным в жалобе.

Представитель А.А.Б. против доводов кассационной жалобы заявил возражения, исковые требования считал доказанными и подтвержденными надлежащими доказательствами, принятые по делу решения - законными и мотивированными, считал, что оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, поскольку все доводы, на которые ссылается ответчик в кассационной жалобы, были предметом рассмотрения в арбитражных судах обеих инстанций.

Законность состоявшихся по делу решений проверена Федеральным арбитражным судом Западно-Сибирского округа в соответствии с правилами статей 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены состоявшихся по делу решений судом кассационной инстанции не установлено.

Оспаривая заключенную ответчиками сделку поручительства, участник ООО НПП "БИОПРО-ПЛЮС" А.А.Б. ссылалась на следующие обстоятельства.

По Генеральному договору о факторинговом обслуживании N 515/04/СК от 25.04.2007, приложений и дополнений к нему, МФК "ТРАСТ" обязалось финансировать ЗАО ТД "БиоПро" под уступку его денежных требований к дебиторам по контракту.

По договору поручительства N 515/04/СК-ПР1 от 25.04.2007 ООО НПП "БИОПРО-ПЛЮС" (Поручитель) обязался отвечать перед МФК "ТРАСТ" (Фактор) за исполнение ЗАО ТД "БиоПро" (Клиент) всех его обязательств, вытекающих из Генерального договора N 515/04/СК.

Из представленных суду первой инстанции бухгалтерских балансов по состоянию на 31.03.2007, 31.12.2007 и 31.12.2008 видно, что балансовая стоимость имущества НПП "БИОПРО-ПЛЮС" колебалась в пределах сумм от 45 293 000 руб. до 47 641 000 руб., а из представленных суду уведомлений о лимитах финансирования по договору факторингового обслуживания N 515/04/СК от 25.04.2007 следовало, что лимит сделки с дебиторами согласован Фактором и Клиентом в пределах суммы 30 800 000 руб., фактически же по факторинговой сделке финансирование Клиента осуществлено на сумму 53 693 510, 43 руб.

Поскольку НПП "БИОПРО-ПЛЮС" выступило поручителем по сделке факторингового обслуживания и относится к разряду крупных, названная сделка не получила одобрения на общем собрании участников данного общества, то участник общества А.А.Б. посчитала своим правом оспорить сделку поручительства, как совершенную с нарушением положений Устава общества и статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Рассматривая заявленные требования, обе инстанции арбитражного суда посчитали их правомерными и доказанными в части, касающейся совершения ООО НПП "БИОПРО-ПЛЮС" крупной сделки.

Суд кассационной инстанции не находит оснований считать неправильными выводы арбитражных судов по этому вопросу, поскольку они основаны на представленных сторонами доказательствах, правильном применении норм материального права (ст. 46 Закона об ООО) и учитывают разъяснения Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, содержащиеся в Информационном письме N 62 от 13.03.2001 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность". В частности, пункты 4 и 12 названного Информационного письма, определяющие порядок совершения крупных сделок, в т.ч. и на договоры поручительства, если сумма конкретного договора поручительства превышает 25% балансовой стоимости активов общества - поручителя на дату заключения сделки, а также устанавливающие право общества или его участника оспорить в суде совершенную обществом с нарушением закона крупную сделку.

Что касается ссылки ответчика в кассационной жалобе о неправильном рассмотрении арбитражными судами доводов ответчика об истечении срока исковой давности, то и в этой части суд кассационной инстанции не может считать решения арбитражных судов неправильными.

Рассматривая заявление ответчика о применении срока исковой давности, установленного статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, арбитражные суды установили обстоятельства, связанные с выдачей поручительства, о которых А.А.Б., как участник общества, а также как его исполнительный орган, временно передавший свои функции по управлению НПП ""БИОПРО-ПЛЮС" управляющему Г.В.А., не могла знать о совершенной этим управляющим сделке поручительства. При этом следует учесть, что основное обязательство (генеральный договор о факторинговом обслуживании N 515/04/СК от 25.04.2007), которое от имени Клиента (ЗАО ТД "БиоПро") подписано генеральным директором А.А.Б., не содержало ссылки на договор поручительства и названная сделка от имени Поручителя была заключена Управляющим Г.В.А., которому в 2003 году были переданы полномочия исполнительного органа юридического лица (ООО НПП "БИОПРО - ПЛЮС"). Названное обстоятельство подтверждает доводы истицы о том, что участник НПП "БИОПРО ПЛЮС" А.А.Б. о совершении обществом крупной сделке могла узнать только с момента, когда проводилось общее собрание участников (31.03.2008) или когда обществом были получены результаты аудиторской проверки (04.05.2008).

С настоящим иском истица А.А.Б. обратилась в арбитражный суд 05.02.2009, т.е. в пределах установленного статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срока.

В соответствии с правилами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчик, настаивая на своих доводах о том, что А.А.Б. ранее 05.02.2008 знала или должна была знать о совершенной обществом крупной сделке, обязан был доказать надлежащими доказательствами свои возражения. Каких-либо доказательств, опровергающих выводы арбитражного суда по вопросу о сроке исковой давности, ответчик арбитражному суду не представил и фактически доводы кассатора в этой части кассационной жалобы носят предположительный характер.

Не могут быть признаны обоснованными и доводы кассационной жалобы об обязанности участника общества А.А.Б. в рамках заявленного по настоящему делу иска доказывать факт причинения убытков и причинно-следственную связь между совершенной ответчиками сделкой и наступившими последствиями.

Необходимость доказывания названных обстоятельств возникает перед сторонами при предъявлении иных исков, в данном же деле заявлены требования, которые основаны на пункте 5 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и позволяют участнику общества оспаривать в суде крупную сделку, совершенную обществом с нарушением требований настоящего закона. И в этом случае участник общества не должен доказывать обстоятельства, связанные с причинением обществу оспариваемой сделкой убытков.

Что же касается нарушения прав и имущественных интересов участника общества А.А.Б., то, являясь участником общества ООО НПП "БИОПРО-ПЛЮС", истица наделена правами, перечисленными в Законе об ООО и Уставе общества, в частности, правом принимать участие в управлении делами общества и в распределении прибыли от деятельности общества.

Не может быть признана обоснованной ссылка ответчика в кассационной жалобе на постановление Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения законодательства о сделках с заинтересованностью", поскольку истицей оспаривалась сделка поручительства в качестве крупной, а не с заинтересованностью, следовательно, положения названного постановления Пленума ВАС РФ в спорном случае не могут быть применены.

Таким образом, арбитражными судами обеих инстанций приняты правильные решения о правомерности и доказанности исковых требований, доводы же кассационной жалобы ответчика по существу направлены на переоценку правильных выводов арбитражных судов, что является основанием для отказа в удовлетворении жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 13.04.2009 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2009 по делу N А45-3131/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.