Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 октября 2009 г. N Ф04-6267/2009 Отказывая в признании недействительным договора купли-продажи векселей, суд исходил из отсутствия признаков крупной сделки, так как стоимость приобретенного имущества по сделке составляла менее двадцати пяти процентов стоимости имущества общества согласно данным бухгалтерского баланса и для совершения такой сделки не требовалось решения общего собрания участников общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 21 октября 2009 г. N Ф04-6267/2009
(извлечение)

Б.Л.А. обратилась в Арбитражный суд Тюменской области к обществу с ограниченной ответственностью "Жилье-Север" (далее - ООО "Жилье-Север"), обществу с ограниченной ответственностью фирма "ОЛАЛ" (далее - ООО фирма "ОЛАЛ") с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора купли-продажи векселей от 14.12.2007, заключенного между ООО "Жилье-Север" и ООО фирма "ОЛАЛ", как совершенного с нарушением установленного законом порядка заключения крупных сделок, и применении последствий недействительности указанной сделки в виде обязания ООО фирма "ОЛАЛ" вернуть ООО "Жилье-Север" денежные средства в размере 4 200 000 руб., а ООО "Жилье-Север" вернуть ООО фирма "ОЛАЛ" векселя, являющиеся предметом сделки.

Определением суда первой инстанции от 02.02.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Б.И.В.

Решением от 06.05.2009 Арбитражного суда Тюменской области в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Б.Л.А. просит отменить вынесенные по делу судебные акты, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области. Считает, что из решения суда первой инстанции невозможно установить, к какому выводу пришел суд относительно договора купли-продажи векселей. Указывает, что на момент рассмотрения иска спорные векселя находились у гр. Б.И.В. Полагает, что Б.И.В. должен быть привлечен к участию в деле в качестве ответчика. Также отмечает неправильное применение судом первой и апелляционной инстанций статьи 46 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" в отношении определения крупной сделки.

ООО "Жилье-Север" в отзыве на кассационную жалобу поддержало доводы истца.

Б.И.В. в отзыве считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Судом кассационной инстанции рассмотрено и оставлено без удовлетворения ходатайство ООО фирма "ОЛАЛ" об отложении рассмотрения дела.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как видно из материалов дела и установлено судебными инстанциями, между ООО фирма "ОЛАЛ" и ООО "Жилье-Север" заключен договор от 14.12.2007 купли-продажи векселей, по условиям которого ООО "Жилье-Север" приобретает векселя ООО фирма "ОЛАЛ" на общую сумму 4 200 000 руб.

По акту передачи от 28.12.2007 ООО "Жилье-Север" приняло векселя, по платежному поручению от 27.12.2007 N 361 оплатив их стоимость в сумме 4 200 000 руб.

В дальнейшем векселя переданы гр. Б.И.В.

По мнению истца, указанная сделка купли-продажи векселей является крупной для ООО "Жилье-Север", так как ее сумма превышает 25 процентов стоимости имущества общества. Стоимость имущества определена в сумме 10 399 366 руб. как стоимость основных средств по данным бухгалтерского баланса на 30.09.2007 года. Решение о заключении такой сделки не принималось общим собранием участников общества, поэтому она является недействительной.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии признаков крупной сделки, так как стоимость имущества общества составляла по данным бухгалтерского баланса на 30.09.2007 года 176 563 000 руб., соответственно, стоимость приобретенного имущества по сделке составляла менее 25 процентов (2,4 процента) стоимости имущества. Для совершения такой сделки не требуется решение общего собрания участников общества.

Выводы судов являются правильными.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В силу пунктов 2, 3, 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" при отнесении сделки к крупной необходимо сопоставить стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества.

Таким образом для целей толкования пункта 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" понятия "стоимость имущества общества" и "балансовая стоимость активов общества" являются тождественными.

Кроме того, в названном законе не содержится норм, определяющих стоимость имущества общества как стоимость основных средств.

В рассматриваемом случае стоимость приобретаемого имущества (4 200 000 руб.) составляет менее 25 процентов стоимости имущества общества (176 563 000 руб.), следовательно, решение о заключении такой сделки не подлежит принятию общим собранием участников общества.

При таких обстоятельствах судебные инстанции пришли к правильному выводу об отказе в иске.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов не имеется.

Довод заявителя о необходимости привлечения гр. Б.И.В. в качестве ответчика не принимается, так как заявлен иск о признании недействительным договора купли-продажи, стороной которого гражданин не является и от него не может зависеть возможная защита нарушенного права.

Остальным доводам кассационной жалобы дана надлежащая оценка судами первой и апелляционной инстанций.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 06.05.2009 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 22.07.2009 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-8552/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.