Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 октября 2009 г. N Ф04-6549/2009 Отказывая в признании недействительным договора поставки нефтепродуктов, суд исходил из отсутствия оснований для признания оспариваемого договора недействительным, так как оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества и без каких-либо нарушений гражданского законодательства, кроме того, истцом пропущен срок исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 28 октября 2009 г. N Ф04-6549/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2009 г.

Акционер закрытого акционерного общества "ЛИВА" (далее - ЗАО "ЛИВА") О.Э.И. обратилась в Арбитражный суд Омской области с иском к ЗАО "ЛИВА" о признании недействительным договора поставки нефтепродуктов от 21.08.2007 г. N Ф-2007-0173 в силу его ничтожности.

Определением Арбитражного суда Омской области от 17.02.2009 г. по ходатайству истца к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Топливная компания "Форсаж" (далее - ООО "ТК "Форсаж").

Решением Арбитражного суда Омской области от 13.05.2009 г., оставленного без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2009 г., в удовлетворении исковых требований отказано.

С принятыми судебными актами не согласна О.Э.И.. В кассационной жалобе просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новое решение об удовлетворении заявленных исковых требований.

По мнению истицы, вывод суда о том, что оспариваемый договор не является крупной сделкой, не основан на обстоятельствах дела и противоречит имеющимся в деле доказательствам. Суд не принял во внимание положения пункта 1.2. договора N Ф-2007-0173 и факт согласования сторонами поставки нефтепродуктов на сумму 34 867 587,69 руб. Данная стоимость больше 25 процентов балансовой стоимости активов ЗАО "ЛИВА". Заявитель указывает, что договор от 21.08.2007 г. заключен в рамках предусмотренных уставом видов деятельности общества, но в результате его заключения истица понесла убытки, в связи с чем оспариваемая сделка не может считаться совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. О.Э.И. настаивает на том, что суд не дал оценку признанию ЗАО "ЛИВА" исковых требований, что является существенным нарушением норм права. Кроме того, истица находит несостоятельными выводы суда о пропуске ею срока исковой давности. Настаивает, что о совершении оспариваемой сделки ей стало известно 19.12.2008 г. из претензии ООО "ТК "Форсаж".

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "ЛИВА" исковые требования признает в полном объеме, просит кассационную жалобу О.Э.И. удовлетворить.

Представитель истца в судебном заседании поддержала кассационную жалобу в полном объеме.

Представители ответчиков в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены в установленном законом порядке.

Рассмотрев материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 21.08.2007 г. между ООО "ТК "Форсаж" (поставщик) и ЗАО "ЛИВА" (покупатель) был заключен договор поставки нефтепродуктов от N Ф-2007-0173, в соответствии с условиями которого поставщик обязался в течение срока действия договора передавать в собственность, а покупатель обязался принимать и оплачивать нефтепродукты в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

В соответствии с пунктом 1.2. данного договора номенклатура, технические характеристики поставляемой продукции (ГОСТ и ТУ завода-изготовителя), цена, количество, а также сроки отгрузки продукции определяются в спецификациях, подписанных обеими сторонами и являющихся неотъемлемой частью договора.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что в период с 21.08.2007 г. по 10.10.2008 г. сторонами была согласована поставка нефтепродуктов на общую сумму 34 867 587,69 руб. ООО "ТК "Форсаж" выполнило обязательства по поставке нефтепродуктов на указанную сумму надлежащим образом.

Акционер ЗАО "ЛИВА" О.Э. Иванова, полагая, что договор N Ф-2007-0173 от 21.08.2007 г. является крупной сделкой и заключен ЗАО "ЛИВА" в нарушение требований статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), обратилась в Арбитражный суд Омской области с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд, основываясь на положениях статьи 78 Закона об акционерных обществах, пришел к выводу, что договор N Ф-2007-0173 от 21.08.2007 г. крупной сделкой не является. При этом суд обоснованно указал, что на момент заключения оспариваемого договора сторонами были подписаны две спецификации на общую сумму 1 988 340 руб., что меньше 25 процентов балансовой стоимости активов ЗАО "ЛИВА" на последнюю отчетную дату перед заключением договора.

Кроме того, суд указал, что цена, а также другие условия поставки нефтепродуктов, каждый раз определялись в отдельной спецификации и стоимость согласованных ответчиками поставок каждый раз была меньше 25 процентов балансовой стоимости активов ЗАО "ЛИВА". Денежные средства в совокупности не расходовались.

Довод заявителя о том, что на момент подачи иска цена сделки составляла 34 867 587,69 руб., в связи с чем оспариваемая сделка является для общества крупной, суд кассационной инстанции находит несостоятельным.

Суд кассационной инстанции также поддерживает вывод апелляционного суда о том, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества ЗАО "ЛИВА", так как в пункте 2.2 Устава общества в числе основных видов деятельности указана закупка нефтепродуктов.

Вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности по иску о признании недействительным договора N Ф-2007-0173, что послужило самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований, суд кассационной инстанции находит правомерным, основанным на положениях пункта 2 статьи 181, пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации. Учитывая, что истец является единственным акционером ЗАО "ЛИВА", обладающим соответствующими правами и обязанностями, суд обоснованно сослался на наличие у него возможности узнать о совершение оспариваемой сделки ранее получения претензии ООО "ТК "Форсаж".

Доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, получили надлежащую оценку и обоснованно были отклонены. При этом заявитель не привел каких-либо новых доводов со ссылками на имеющиеся в деле материалы. В силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по переоценке установленных судом обстоятельств и имеющихся в деле доказательств.

Кассационная инстанция считает выводы судебных инстанций правильными, основанными на нормах действующего законодательства и исследованных, по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательствах.

При разрешении спора суды не допустили нарушений, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Омской области от 13.05.2009 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2009 г. по делу N А46-440/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.