Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 ноября 2009 г. N Ф04-6086/2009 Отказывая в признании недействительным соглашения об отступном, суд указал, что на момент подписания соглашения об отступном лицо, его подписавшее, в полном объеме исполняло полномочия единоличного органа общества в течение длительного времени, истцом не представлено доказательств совершения сделки с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 18 ноября 2009 г. N Ф04-6086/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2009 г.

Участник общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Переваловское" - П.Я.Г. обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Агрофирма "Переваловское" и ООО "Межрегиональный экспертный центр", при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - С.А.Н., о признании недействительным соглашения об отступном от 20.12.2007, заключенного между ответчиками.

Исковые требования со ссылкой на статьи 53, 167, 168, 169, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы тем, что сделка от имени ООО "Агрофирма "Переваловское" совершена неуполномоченным лицом, данная сделка является совершенной в целях, противных основам правопорядка, поскольку направлена на причинение материального ущерба ООО "Агрофирма "Переваловское". Кроме того, присутствуют признаки злоупотребления правом со стороны ООО "Межрегиональный экспертный центр".

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 03.03.2009, оставленным без изменения постановлением от 18.08.2009 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований П.Я.Г. отказано.

В кассационной жалобе П.Я.Г. просит принятые по делу судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, исковые требовании истцы удовлетворить.

Заявитель жалобы полагает, что подлежит применению статья 183 Гражданского кодекса Российской Федерации; соглашение об отступном подписано неуполномоченным лицом. Указывает, что судом необоснованно был допущен к качестве представителя ООО "Агрофирма "Переваловское" А.Д.Ю.; С.А.Н. было известно, что он не был законно избранным директором, его действия носили противоправный характер; выводы суда о стоимости недвижимого имущества по цене выкупа на торгах организации банкрота ОАО "Агрофирма "Переваловское" не являются обоснованными; суд необоснованно возложил все бремя доказывания на истицу; фактические действия ответчика ООО "МЭЦ" имеют своей целью причинить вред другим лицам, что как раз и противоречит нормам права, нормам морали и обычаям делового оборота (статья 169 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Межрегиональный экспертный центр" просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения, как законные и обоснованные, по доводам, изложенным в отзыве. В судебном заседании представитель поддержал доводы отзыва.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "Агрофирма "Переваловское" зарегистрировано в качестве юридического лица 26.05.2006.

В качестве учредителей ООО "Агрофирма "Переваловское" указаны: Б.Е.Ю., П.Я.Г., Б.В.Н. и М.А.Н.

20.12.2008 между ООО Межрегиональный экспертный центр" и ООО "Агрофирма "Переваловское" заключено соглашение об отступном (далее - соглашение об отступном от 20.12.2007), предметом которого является прекращение всех обязательств ООо "Агрофирма "Переваловское", вытекающих из:

- договора займа N 1/07 от 30.01.2007 на сумму 1 100 000 руб. между ООО "Межрегиональный экспертный центр" и ООО "Агрофирма "Переваловское";

- договора займа N 2/07 от 14.03.2007 на сумму 535 000 руб. между ООО "Межрегиональный экспертный центр" и ООО "Вектор безопасности и коммуникаций", согласно которому к ООО "Межрегиональный экспертный центр" перешло право требования к ООО "Агрофирма "Переваловское" в размере 1 520 000 руб.,

взамен предоставления ООО "Агрофирма "Переваловское" отступного в виде передачи в собственности ООО "Межрегиональный экспертный центр" недвижимого имущества.

Согласно передаточному акту от 21.12.2007 указанное в соглашении об отступном от 20.12.2007 имущество передано ООО "Межрегиональный экспертный центр".

Соглашение об отступном от 20.12.2007 от ООО "Агрофирма "Переваловское" подписано директором ООО "Агрофирма "Переваловское" С.А.Н., назначенным на должность решением общего собрания участников ООО "Агрофирма "Переваловское" от 07.12.2006 (протокол N 2).

Полагая, что соглашение об отступном от 20.12.2007 подписано не уполномоченным на заключение от имени ООО "Агрофирма "Переваловское" сделок лицом, истец обратился в суд с настоящим иском.

Доводы кассационной жалобы повторяют доводы апелляционной жалобы, и апелляционный суд дал им надлежащую правовую оценку. Оснований для переоценки выводов суда у кассационной инстанции не имеется.

Принимая решение, суд правомерно исходил из того, что на момент подписания соглашения об отступном от 20.12.2007 С.А.Н. в полном объеме исполнял полномочия единоличного органа общества в соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации в течение длительного времени: с 07.12.2006 по 21.08.2008. Следовательно, подписание С.А.Н. соглашения об отступном от 20.12.2007 действующему гражданскому законодательству не противоречило.

Кассационная инстанция соглашается с выводом суда, что признание впоследствии недействительным решения общего собрания ООО "Агрофирма "Переваловское" об избрании С.А.Н. директором общества не влечет недействительности решений и действий директора, совершенных до признания общего собрания незаконным, так как на момент их осуществления полномочия директора не оспаривались.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", в случаях превышения полномочий органом юридического лица при заключении сделки пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может.

Доказательств того, что соглашение об отступном от 20.12.2009 совершено с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности, истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 03.03.2009 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 18.08.2009 по делу N А70-7699/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.