Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 ноября 2009 г. N Ф04-7309/2009 Суд отказал в признании права собственности истца на долю в размере ста процентов в уставном капитале общества, поскольку установлено, что ответчик является действующим юридическим лицом, а имущественные права, принадлежащие действующему юридическому лицу, не имеющему правопреемников, не могут перейти к другому лицу в порядке универсального правопреемства (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 26 ноября 2009 г. N Ф04-7309/2009
(извлечение)

Закрытое акционерное общество "Маркет" (далее - ЗАО "Маркет") обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Маркет" (далее - ООО "Маркет"), обществу с ограниченной ответственностью "Омега" (далее - ООО Омега") о признании права собственности истца на долю в размере 100 процентов в уставном капитале ООО "Омега", об обязании ООО Омега" обратиться с заявлением в межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 9 по Кемеровской области о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в учредительные документы ООО "Омега" об изменении состава участников общества в связи с признанием права собственности ЗАО "Маркет" на долю в размере 100 процентов в уставном капитале ООО "Омега".

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что ООО "Маркет" являлся единственным участником и учредителем ООО "Омега". В настоящее время в результате реорганизаций и изменений ЗАО "Маркет" является правообладателем доли в уставном капитале ООО "Омега" в размере 100 процентов, то есть является его учредителем.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечена межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 9 по Кемеровской области.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 14.07.2009 в иске отказано.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что ООО "Маркет" является действующим юридическим лицом. Имущественные права, принадлежащие действующему юридическому лицу, не имеющему правопреемников, не может перейти к другому лицу в порядке универсального правопреемства.

Законность и обоснованность решения апелляционным судом не проверялись.

ЗАО "Маркет" не согласно с принятым судебным актом.

Указывает на то, что при реорганизации в результате универсального правопреемства в результате одного акта переходят в качестве единого целого все права и обязанности правообладателя. В результате такого правопреемства ЗАО "Маркет" на основании акта приема-передачи от 14.09.2005, договора о слиянии является правообладателем всех прав и обязанностей, активов и пассивов реорганизованных обществ, указанный способ приобретения права собственности возникает не из одного юридического факта - сделки, а представляет собой сложный юридический состав. ООО "Маркет" восстановлено в реестре судебным актом, имущество, права и обязанности, активы и пассивы его не могут быть возвращены этим же судебным актом, только лишь на том основании, что ООО "Маркет" восстановлено в качестве юридического лица, поскольку договор о слиянии не оспорен и в настоящий момент является действующей сделкой.

Просит решение отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Третье лицо в отзыве на кассационную жалобу решение находит законным и обоснованным.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, ООО "Омега" зарегистрировано 20.04.2000 администрацией г. Анжеро-Судженска. Согласно учредительным документам общества единственным учредителем и участником ООО "Омега" является ООО "Маркет".

16.09.2005 в отношении ООО "Маркет" в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о прекращении его деятельности в связи с реорганизацией путем слияния с ООО "Континент" и созданием ООО "ИнвестМаркет".

В последующем ООО "РентКонсалт", ООО "ИнвестМаркет", ООО "Гала" были реорганизованы в форме слияния с образованием ООО "Антарс".

ООО "Антарс" сначала было переименовано в ООО "Маркет", а затем реорганизовано путем преобразования в ЗАО "Маркет".

Пунктом 1 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кемеровской области от 26.02.2007 по делу N А27-34199/2005-1 признано недействительным решение общего собрания участников ООО "Маркет" от 07.09.2005 о реорганизации ООО "Маркет" в форме слияния с ООО "Континент".

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 28.05.2007 по делу N А45-7742/06-36/254, вступившим в законную силу, признаны недействительными решение инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Новосибирска от 16.09.2005 о прекращении деятельности ООО "Маркет", а также запись о прекращении деятельности ООО "Маркет".

На основании указанного выше решения в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о признании записи о государственной регистрации юридического лица от 16.09.2005 ГРН 2055420601641 недействительной.

В силу статей 57, 58 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация является способом образования новых и прекращения существующих юридических лиц.

Согласно пункту 3 статьи 49 и пункту 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его государственной регистрации и прекращается в момент завершения его ликвидации.

При этом реорганизация юридического лица связана с переходом всех прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица в порядке универсального правопреемства к существующему юридическому лицу (при присоединении) или к вновь созданным юридическим лицам (при слиянии, выделении, разделении и преобразовании).

Поскольку ООО "Маркет" было возвращено в то организационно-правовое состояние, в котором оно находилось до момента его реорганизации, суд правомерно исходил из того, что соответствующие права не могли перейти к создаваемому лицу в порядке универсального правопреемства.

При указанных обстоятельствах основания для отмены решения отсутствуют.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 14.07.2009 по делу N А27-6325/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.