Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 8 декабря 2009 г. N Ф04-6827/2009 Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимости, суд исходил из того, что истцом не было представлено доказательств, подтверждающих информированность ответчика о том, что спорный объект является единственным активом продавца и его продажа нарушит права общества и его участников (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 8 декабря 2009 г. N Ф04-6827/2009
(извлечение)

Г.Т.В. обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Балатон" (далее - ООО "Балатон", Б.И.В., обществу с ограниченной ответственностью "Техносбыт" (далее - ООО "Техносбыт"), обществу с ограниченной ответственностью "Стройдизайн" (далее - ООО "Стройдизайн") о признании недействительными договоров купли-продажи имущества - здания, расположенного по адресу: г. Кемерово, ул. Гагарина, 150, заключенных: 24.07.2008 между ООО "Балатон" и Б.И.В.; 28.10.2008 между Б.И.В. и ООО "Техносбыт"; 11.11.2008 между ООО "Техносбыт" и ООО "Стройдизайн". Кроме того, истцом заявлены требования о применении последствий недействительности сделок.

Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказался от требования о применении последствий недействительности сделок. Отказ от иска в этой части принят судом первой инстанции.

Производство по делу в части признании недействительными договоров купли-продажи между Б.И.В. и ООО "Техносбыт" и между ООО "Техносбыт" и ООО "Стройдизайн" прекращено в связи с ликвидацией ответчика ООО "Техносбыт" на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование иска истец сослался на мнимость сделки, а также на имеющееся злоупотребление правом при совершении сделки, что влечет ее недействительность на основании стаей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 11.06.2009 производство по делу в части отказа от требований о применении последствий недействительности сделки прекращено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2009 решение оставлено без изменения.

Отказывая в удовлетворении иска, суд сослался на недоказанность мнимости совершенной сделки.

Кроме того, суд исходил из того, что истец не представил доказательств злоупотреблений Б.И.В. (покупателем) своим правом при совершении сделки.

Истец не согласен с вынесенными судебными актами.

Настаивает на том, что при совершении сделки имелось злоупотребление правом как со стороны бывшего руководителя ООО "Балатон", так и со стороны Б.И.В., Одним из доказательств злоупотребления правом является то обстоятельство, что в результате заключения договора общество лишилось права на преимущественный выкуп земельного участка под зданием.

Считает необоснованной ссылку суда на протокол общего собрания участников общества от 29.04.2008, поскольку решение общего собрания не имеет юридической силы и не может быть использовано в качестве доказательства по делу.

Просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, 24.07.2008 между ООО "Балатон", в лице директора С.С.М. (продавец) и Б.И.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества-здания, общей площадью 1142,3 кв.м, расположенного по адресу: г. Кемерово, Центральный район, ул. Гагарина, 150 за 1600000 руб., расчеты произведены векселями.

В отношении спорного объекта недвижимости были совершены еще две сделки купли-продажи между Б.И.В. и ООО "Техносбыт" (договор от 28.10.2008), а также между ООО "Техносбыт" и ООО "Стройдизайн" (договор от 11.11.2008).

Истец, считая вышеназванные сделки недействительными, обратился с иском в Арбитражный суд Кемеровской области. Исковые требования мотивированы тем, что ООО "Балатон" совершило с Б.И.В. сделку по купле-продаже здания - единственного актива общества, которое использовалось в осуществлении производственной деятельности по цене в восемь раз меньше его рыночной стоимости, что является злоупотреблением правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и влечет ничтожность договора (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). В результате заключения сделки общество лишилось права на преимущественный выкуп земельного участка, на котором расположено здание.

Кроме того, по его мнению, сделка является мнимой.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Дав оценку обстоятельствам дела, суд правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований считать сделку мнимой. В результате совершения сделки наступили соответствующие правовые последствия.

Относительно доводов истца о злоупотреблении правом следует отметить, что сам по себе факт занижения стоимости отчужденного имущества (если таковой имел место) не может являться основанием для вывода о злоупотреблении правом соответствующими лицами и признания сделки недействительной.

Что касается довода истца о продаже здания - единственного актива общества, то суд правомерно учел наличие мнения участников общества, которое высказано на собрании 29.04.2008. Участники голосовали за продажу здания.

В обоснование иска истец ссылался на то, что злоупотребление правом имело место со стороны покупателя имущества - Б.И.В., поскольку покупатель должен был проявить обычную степень осмотрительности в связи с явно заниженной ценой имущества.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Отказывая в иске, суд исходил из того, что истцом не было представлено доказательств, свидетельствующих об умышленных действиях Б.И.В. при совершении сделки, направленных на причинение вреда другим лицам (обществу либо его участникам). Суд сослался на отсутствие доказательств, подтверждающих информированность покупателя о том, что здание является единственным основным средством продавца и его продажа нарушит права общества и участников.

При таких обстоятельствах суд с учетом имеющихся доказательств принял законное и обоснованное решение. Кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебных актов.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 11.06.2009 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2009 по делу N А27-3542/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.