Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 декабря 2009 г. N Ф04-7837/2009 по делу N А27-4655/2009 Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки в отношении спорных нежилых помещений, суд исходил из отсутствия оснований для признания оспариваемого договора недействительным, кроме того, наличие договора купли-продажи не препятствовало продавцу ответчика распорядиться принадлежащим ему имуществом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 18 декабря 2009 г. N Ф04-7837/2009 по делу N А27-4655/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2009 г.

Общество с ограниченной ответственностью "СибТрейд-НК" (далее - ООО "СибТрейд-НК", истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТД-Трейд-КНК" (далее - ООО "ТД-Трейд-КНК", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Кронштадт - М" (далее - ООО "Кронштадт - М", ответчик), третье лицо: Управление Федеральной регистрационной службы по Кемеровской области о признании договора купли-продажи от 16.01.2009 г. недействительным и применении последствий недействительности сделки в отношении спорных нежилых помещений.

Решением от 20.05.2009 г. Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 07.09.2009 г. Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "СибТрейд-НК" просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. Истец полагает, что договор купли-продажи, заключенный между ООО "ТД-Трейд-КНК" и ООО "Кронштадт-М" от 16.01.2009 г. является недействительным, поскольку у ООО "ТД-Трейд-КНК" отсутствовало право распоряжаться спорным имуществом, так как данное имущество принадлежало ООО "Сибтрейд-НК" на основании договора купли-продажи от 22.09.2008 г.; договор купли-продажи от 22.09.2008 г. истцом исполнен надлежащим образом; дана ненадлежащая правовая оценка протоколу общего собрания участников ООО "ТД-Трейд-КНК" от 26.08.2008 г., обязательству от 23.09.2008 г., актам приема-передачи недвижимого имущества, договору купли-продажи от 22.09.2008 г. N ТД/70-2008.

ООО "ТД-Трейд-КНК" с кассационной жалобой не согласно по основаниям, изложенным в отзыве.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, отзыва, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 284, 286 процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов по настоящему делу, заслушав пояснения представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 22.09.2008 г. между ООО "ТД-Трейд-КНК" (продавец) и ООО "СибТрейд-НК" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N ТД/70-2008, предметом которого являлись:

- проходная, назначение: нежилое, общая площадь 74,3 кв.м, инв. N 4708-04, лит. 10, кадастровый номер: 42:09:1527001:0009:04/4701:1000/Б, расположенная по адресу: Россия, Кемеровская область, Новокузнецкий район, в районе с.Сосновка;

- отдельно стоящее нежилое здание (гараж), назначение: нежилое, общая площадь 658,4 кв.м., инв. N 4708-04, лит. Б, кадастровый номер: 42:09:1527001:0009::04/4708:1000/Б, расположенный по адресу: Россия, Кемеровская область, Новокузнецкий район, в районе с. Сосновка;

- отдельно стоящее нежилое здание (гараж), полезной площадью 117,1 кв.м., кадастровый номер: 42:06:1527001:0009:04/4708:1000/Б4, расположенный по адресу: Россия, Кемеровская область, Новокузнецкий район, в районе с. Сосновка;

- отдельно стоящее нежилое здание (гараж), назначение: нежилое, общая площадь 317 кв.м., инв. N 4708-04, лит. Б5, кадастровый номер: 42:09:1527001:0009:04/4701:1000/Б5, расположенный по адресу: Россия, Кемеровская область, Новокузнецкий район, в районе с. Сосновка (т. 1 л.д. 20-22);

- земельный участок, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: под производственную базу, общая площадь 15 407 кв.м., адрес объекта: Россия, Кемеровская область, Новокузнецкий район, участок находится примерно в 250 м по направлению на С-3 от ориентира жилой дом, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Кемеровская область, Новокузнецкий район, в районе с. Сосновка с кадастровым номером 42:09:15 16 001:0001.

Общая стоимость объектов недвижимости составляет 1 389 939 руб. 46 коп., в том числе налог на добавленную стоимость (пункт 2.1 договора); согласно пункту 3.1 договора продавец обязуется передать объекты по акту приема-передачи в течение пяти календарных дней с даты подписания договора.

Платежным поручением от 22.09.2008 г. N 1221 ООО "СибТрейд-НК" перечислило на расчетный счет ООО "ТД-Трейд-КНК" в счет оплаты за недвижимое имущество по договору 1 389 939 руб. 46 коп.; 22.09.2009 г. между сторонами были составлены акты приема - передачи недвижимого имущества к договору купли-продажи от 22.09.2008 г. N ТД/70-2008; 26.09.2008 г. стороны обратились за государственной регистрацией права собственности и перехода права собственности.

Уведомлениями Новокузнецкого отдела Управления Федеральной регистрационной службы по Кемеровской области от 13.10.2008 сообщено о приостановлении государственной регистрации в соответствии с пунктом 3 статьи 19 Федерального закона от 21.07.1997 N 122 "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" в связи с необходимостью оформления документов на земельный участок для одновременного отчуждения; 23.12.2008 по заявлениям представителей продавца и покупателя государственная регистрация прекращена на основании пункта 4 статьи 20 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним".

16.01.2009 между ООО "ТД-Трейд-КНК" (продавец) и ООО "Кронштадт - М" (покупатель) заключен договор купли-продажи, предметом которого явились 13 объектов недвижимого имущества, в том числе и спорные объекты (т. 1 л.д. 38); право собственности ООО "Кронштадт - М" зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Кемеровской области (Новокузнецкий отдел), о чем выданы свидетельства, в том числе и на спорные объекты; в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена запись о прекращении права собственности ООО "ТД-Трейд-КНК".

Истец, полагая, что ООО "ТД-Трейд-КНК" не вправе был распоряжаться объектами недвижимости, поскольку они являлись предметом исполненного продавцом обязательства, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражные суды пришли к выводу, что наличие договора купли-продажи от 22.09.2008 не препятствовало продавцу - ООО "ТД-Трейд-КНК" распорядиться принадлежащим ему имуществом.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами арбитражных судов.

Как предусмотрено пунктом 2 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом. Согласно пункту 1 статьи 131 Кодекса право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничение этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре. В соответствии с абзацем первым пункта 2 статьи 223 Кодекса в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом. Пункт 1 статьи 551 Кодекса также предусматривает, что переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

Следовательно, в данном случае, хотя договор купли-продажи объектов недвижимости и был заключен между истцом и ООО "ТД-Трейд-КНК", тем не менее, право собственности на данные объекты у него не возникло, поскольку не были соблюдены установленные Кодексом и Федеральным законом от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" правила о государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество.

Данный вывод согласуется и с положениями, изложенными в пункте 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", согласно которому при разрешении споров, связанных с возникновением и прекращением права собственности на недвижимость, арбитражным судам следует исходить из того, что до государственной регистрации перехода права собственности покупатель по договору продажи недвижимости, исполненному сторонами, не вправе распоряжаться данным имуществом, поскольку право собственности на это имущество до момента государственной регистрации сохраняется за продавцом.

После передачи недвижимого имущества покупателю, но до государственной регистрации перехода права собственности продавец также не вправе им распоряжаться, поскольку указанное имущество служит предметом исполненного продавцом обязательства, возникшего из договора продажи, а покупатель является его законным владельцем. В случае заключения нового договора об отчуждении ранее переданного покупателю имущества продавец несет ответственность за его неисполнение.

Доводы истца о том, что договор купли-продажи от 22.09.2008 как со стороны продавца, так и со стороны покупателя был исполнен, были предметом исследования судов и им дана надлежащая правовая оценка.

При этом арбитражные суды исходили из того, что поскольку имущество, переданное по договору аренды от 30.05.2008 г. N СТ-НК//65-2008 и дополнительных соглашений к нему, не было возвращено арендодателю - ООО "ТД-Трейд-КНК", то передача объектов обществу с ограниченной ответственностью "СибТрейд-НК", как покупателю по договору купли-продажи от 22.09.2008, на основании актов не состоялась.

Покупатель - ООО "СибТрейд-НК" не произвел оплату по договору от 22.09.2008. Делая данный вывод, суды исходили из того, что в платежном поручении от 22.09.2008 N 1221 на сумму 1 389 939,46 руб. на основании письма ООО "СибТрейд-НК" от 27.22.2008 г. назначение платежа было изменено на оплату по договорам от 22.09.2008 N ТД/70-2008 года, от 30.04.2008 N ТД/49-2008 (ТД/Сиб) на сумму 670 178,36 руб. за основные средства по договору от 08.09.2008 N ТД/71-2008 на сумму 262 212,82 руб., от 08.09.2008 N ТД/72-2008 на сумму 118 575,06 руб., от 08.09.2008 N ТД,73-2008 на сумму 277 929,53 руб., от 08.09.2008 N ТД/74-2008 на сумму 61 043,69 руб. (т. 1 л.д. 139). В подтверждение наличия задолженности по данным договорам судами обоснованно на основании пункта 3 статьи 7 Федерального закона "О бухгалтерском учете" приняты в качестве доказательства акты сверок (т. 1 л.д. 142-144).

Письмом от 03.04.2009 года N 150, то есть после заключения ООО "ТД-Трейд-КНК" договора купли-продажи с ООО "Кронштадт-М", ООО "СибТрейд-НК" вновь изменило назначение платежа, указанного в платежном поручении от 22.09.2008 г. N 1221 на оплату за недвижимое имущество согласно договору N ТД/70-2008 от 22.09.2008 г., гарантировав оплату по договорам N ТД/49-2008 (ТД/Сиб) от 30.04.2008 года на сумму 670 178,36 руб., за основные средства по договору N ТД/71-2008 от 08.09.2008 на сумму 262 212,82 руб., N ТД/72-2008 от 08.09.2008 на сумму 118 575,06 руб., N ТД,73-2008 от 08.09.2008 на сумму 277 929,53 руб., N ТД/74-2008 от 08.09.2008 на сумму 61 043,69 руб. (т. 1 л.д. 134).

Отказывая в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела протокола общего собрания участников ООО "ТД-Трейд-КНК" от 26.08.2008, обязательства от 23.09.2008, суды обоснованно указали, что в силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и обязанности через свои органы, действующие в соответствии с учредительными документами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество не отвечает по обязательствам своих участников. Участниками общества сделка не оспорена.

Довод истца о том, что письмо о назначении платежа директор не подписывал судом кассационной инстанции во внимание не принимается, поскольку не был заявлен и не был предметом исследования суда первой и апелляционной инстанций. Также истец не делал заявление о фальсификации данного документа.

Таким образом, исходя из установленных по делу обстоятельств, арбитражные суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

В целом доводы кассационной жалобы заявлены без учета выводов суда по делу и направлены на их переоценку, оснований к чему кассационная инстанция в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеет.

Нарушений норм материального и процессуального права не установлено. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 20.05.2009 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 07.09.2009 г. Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-4655/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.