Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 декабря 2009 г. N Ф04-7898/2009 по делу N А45-19027/2008 Отказывая в признании недействительными заключенных ответчиками сделок купли-продажи, суд исходил из того, что истцом не представлено доказательств взаимосвязанности оспариваемых сделок, а также доказательств заинтересованности ответчиков в совершении данных сделок, в связи с чем нет необходимости применять к ним порядок совершения крупной сделки или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 22 декабря 2009 г. N Ф04-7898/2009 по делу N А45-19027/2008
(извлечение)

ОАО "Новосибирский электромеханический завод" (далее ОАО "НЭМЗ") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском (уточненным) к ОАО "Новосибирский завод "Реминструмент" (далее НЗ "Реминструмент"), Компании с ограниченной ответственностью (КОО) "Си Бейс (Гонконг) Лимитед", ООО "Восточный, 36", ООО "Стандарт Риэлти", ЗАО "Сибин" и Управлению Федеральной регистрационной службы по Новосибирской области (УФРС по НСО) о признании недействительными заключенных ответчиками сделок купли-продажи недвижимого имущества от 29.03.2006 N 3 и движимого имущества N ИС 01/05-08 от 14.05.2008 и N 2, а также всех последующих сделок с данным имуществом с применением последствий недействительности сделок путем возврата сторон в первоначальное положение.

Исковые требования мотивированы статьями 77, 78, 79 ФЗ "Об акционерных общества" (далее Закон об АО), статьей 2 ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" N 122-ФЗ от 21.07.1997, и статьями 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Третьим лицом по делу, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен У.В.А.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 05.06.2009, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2009, в иске отказано.

В настоящей кассационной жалобе истец указывает на несоответствие выводов арбитражных судов о недоказанности и неправомерности исковых требований фактическим обстоятельствам по делу и представленным доказательствам, предлагает суду кассационной инстанции проверить законность принятых по делу решений.

Полагает, что обжалуемые судебные решения приняты арбитражными судами с нарушением статей 6, 7, 8, 9, частей 2, 3, 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ни одному доводу истца и представленному им доказательству арбитражные суды обеих инстанций правовой оценки не давали.

Настаивает на своих доводах о том, что договоры купли-продажи недвижимого и движимого имущества от 29.03.2006 и от 14.05.2008 являются взаимосвязанными и крупными сделками, которые были совершены с нарушением порядка, предусмотренного ст. 77 - 79 Закона об АО, что влечет за собой недействительность этих сделок, а, следовательно, и остальные оспариваемые по делу сделки являются ничтожными.

Указывает, что все участники спорных сделок по отчуждению и приобретению спорного имущественного комплекса - ООО "Восточный, 36", КОО "СИ БЕЙС (ГОНКОНГ) ЛИМИТЕД", ООО "Стандарт Риэлти", НЗ "Реминструмент", ЗАО "СИБИН" - являются взаимозависимыми (аффилированными лицами). Руководство деятельностью предприятий - ответчиков осуществляют одни и те же лица, ответчики по делу ЗАО "СИБИН" и НЗ "Реминструмент" имеют один и тот же контактный телефон и тот же адрес, что НЗ "Реминструмент". В связи с чем оспаривает выводы апелляционного суда, что данное обстоятельство имеет правовое значение лишь для отношений продавца и покупателя.

Кроме того, не согласен с выводом апелляционного суда о том, что истец не имеет права оспаривать последующие сделки юридических лиц, приобретавших спорное имущество, поскольку не является их акционером.

Принявший участие в рассмотрении кассационной жалобы представитель истца доводы кассационной жалобы поддержал, на отмене судебных решений настаивал по основаниям, указанным в жалобе.

Законность принятых по делу решений проверена Федеральным арбитражным судом Западно-Сибирского округа в соответствии с правилами статей 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основания для удовлетворения кассационной жалобы судом кассационной инстанции не установлены, поскольку выводы арбитражных судов о недоказанности факта взаимосвязанности и крупности совершенных ответчиками сделок правильны, основаны на полном исследовании всех обстоятельств по делу и надлежащим образом мотивированы.

Обратившись с требованием о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, истец в обоснование своего интереса в оспаривании совершенных ответчиками сделок ссылался на следующие обстоятельства.

ЗАО "НЭМЗ" является акционером ОАО НЗ "Реминструмент" и владеет 35,2% голосующих акций. До марта 2006 года НЗ "Реминструмент" владел на праве собственности 9-ю объектами недвижимости и расположенным в этих объектах движимым имуществом; земельный участок общей площадью 20 556 кв.м., на котором располагались объекты недвижимости, у НЗ находился на праве аренды.

29.03.2006 по договору купли-продажи N 3 Завод продал КОО "Си Бейс (Гонконг) Лимитед" все девять объектов недвижимости за 17 000 000 руб. с правом покупателя заключить договор аренды на земельный участок, переход права собственности к покупателю зарегистрирован, после чего покупатель и новый собственник выкупленного недвижимого имущества принял решение о создании ООО "Восточный, 36".

14.05.2007 в соответствии с условиями учредительного договора, заключенного с У.В.А., все 9 объектов недвижимости, ранее принадлежавшие НЗ "Реминструмент", переданы в качестве уставного капитала созданного общества ООО "Восточный, 36", которое также произвело государственную регистрацию перехода права собственности на объекты недвижимости.

13.03.2008 ООО "Восточный, 36" по акту приема-передачи передал 9 объектов недвижимости ООО "Стандарт Риэлти".

14.05.2008 Завод "Реминструмент" продал ООО "Восточный, 36" по договору купли-продажи N ИС 01/05-08 все движимое и находящееся в 9 зданиях имущество за 4 161 516, 50 руб.

Истец, полагая, что указанные сделки по отчуждению имущества являются взаимосвязанными и в отношении их совершения не соблюден законно установленный порядок, обратился в суд с настоящим иском, полагая, что при совершении сделок 2006 и 2008 г.г. лицами, их совершившими, нарушены статьи 77 (определение рыночной стоимости имущества), 78 (крупная сделка) и 79 (порядок одобрения крупной сделки) Закона об АО.

Рассматривая спорный вопрос, арбитражные суды указали, что доказательств взаимосвязанности оспариваемых истцом сделок ими не установлен, в связи с чем, нет необходимости применять к ним порядок совершения крупной сделки.

При этом суды обеих инстанций указали, что обжалуемые истцом сделки не отвечают критериям взаимосвязанных либо крупных, поскольку совершены в различное время и с различными лицами.

На заседании Совета директоров НЗ "Реминструмент" 06.04.2006 принималось решение об одобрении договора купли-продажи недвижимого имущества N 3 от 29.03.2006, а 31.07.2006 названная сделка была одобрена общим собранием акционеров. Решением общего собрания акционеров этого акционерного общества от 01.08.2008 большинством голосов (95, 26% от общего количества голосов) получила одобрение и сделка купли-продажи движимого имущества от 14.05.2008 N ИС 01/05-08, цена которой составляла 27,3% от балансовой стоимости активов НЗ "Реминструмент".

Суд кассационной инстанции выводы судов обеих инстанций по этому вопросу считает правильными, т.к. все сделки по отчуждению недвижимого и движимого имущества НЗ "Реминструмент" совершались различными юридическим лицами с разрывом в 2 года (2006 и 2008) и покупателями этого имущества являются также разные юридические лица: ООО "Стандарт Риэлти" г. Москвы является собственником спорного недвижимого имущества НЗ "Реминструмент", а ЗАО "СИБИН" г. Новосибирска - собственником движимого имущества НЗ "Реминструмент".

Решения Совета директоров и общего собрания акционеров об одобрении сделки купли-продажи недвижимого имущества в установленном законом порядке не признаны недействительными. Законность договора купли-продажи N 3 по иску ПИК "Статус-Капитал" проверялась арбитражным судом по другому делу N А45-10596/06-34/320, в рамках которого судом отклонены в качестве необоснованных утверждения истца о недействительности данной сделки. Право собственности КОО "СИ БЕЙС (ГОНКОНГ) ЛИМИТЕД" на выкупленные у НЗ "Реминструмент" недвижимое имущество зарегистрировано в УФРС по НСО в июне 2006 года.

Также выражена воля общего собрания участников ОАО "НЗ" Реминструмент" на совершение сделки по отчуждению принадлежащего заводу движимого имущества ООО "Восточный, 36" по сделке купли-продажи N ИС 01/05-08 от 14.05.2008, которое на момент оспаривания истцом данной сделки произвело отчуждение этого имущества ЗАО "СИБИН" и последний является его собственником.

Доказательств того, что решения общих собраний акционеров НЗ "Реминструмент" были приняты с нарушением порядка проведения таких собраний истец арбитражному суду не представил.

Таким образом, названные обстоятельства свидетельствуют о направленности воли участников совершенных сделок купли-продажи недвижимого имущества на его отчуждение и переход права собственности сначала к обществу в качестве вклада в уставной капитал, затем по сделке отчуждения этого имущества к другому юридическому лицу. То есть правовые последствия сделок по отчуждению недвижимого имущества были именно те, на которые была направлена воля участников данных сделок.

Названные выше обстоятельства опровергают утверждения истца о незаконности совершенных ответчиками сделок, на что правомерно указали арбитражный суд первой инстанции и арбитражный апелляционный суд.

Доказательств обратного истец арбитражному суду, в т.ч. кассационной инстанции, не представил.

Следует также отметить, что, в протоколе N 01 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "НЗ "Реминструмент" от 01.08.2008 отражено, что для участия в общем собрании зарегистрировались 5 948 акционеров и их полномочных представителей, что составляло 95,26% от общего числа голосующих акций. По первому вопросу повестки дня внеочередного общего собрания (об одобрении крупной сделки купли-продажи имущества от 14.05.2008, совершенной между НЗ "Реминструмент" и ООО "Восточный, 36") "за" проголосовало 60,84% от числа голосующих акций, что соответствует Закону об АО и Уставу акционерного общества-продавца, которыми установлено, что решение об одобрении крупной сделки принимается большинством голосов. При этом, оспаривая законность совершенных акционерным обществом НЗ "Реминструмент" сделок, в частности, совершенной в 2008 году, ОАО "НЭМЗ", являясь акционером НЗ с 32,2% голосующими акциями, не представил суду доказательства своего участия (либо неучастия) во внеочередном общем собрании акционеров 01.08.2008 и не пояснил, каким образом голосовал по первому вопросу повестки дня этого собрания (одобрение оспариваемой истцом и совершенной обществом крупной сделки), что в данном случае имеет существенное значение для определения правовой позиции истца.

Правильными следует признать и выводы арбитражного суда обеих инстанций, касающиеся права истца оспаривать последующие сделки обществ по отчуждению спорного имущества, участником которых (обществ) он не является.

Что касается доводов о заинтересованности лиц, совершивших оспариваемые сделки по отчуждению имущества, то в рамках настоящего дела названные доводы не могут быть предметом рассмотрения, поскольку истец в обоснование недействительности сделок купли-продажи недвижимости и имущества НЗ "Реминструмент" не ссылался на статьи 81-84 Закона об АО. Сам же арбитражный суд в силу правил Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не вправе выходить за пределы заявленных истцом требований.

Изложенные обстоятельства позволяют суду кассационной инстанции указать на отсутствие оснований считать принятые по делу и оспариваемые истцом решения незаконными.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 05.06.2009 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2009 по делу А45-19027/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.