Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 декабря 2009 г. N Ф04-1626/2009 по делу N А45-20820/2008 Удовлетворяя иск о взыскании убытков, суд исходил из того, что истцом представлены документы, свидетельствующие о том, что он являлся акционером общества и был впоследствии неправомерно исключен из реестра, и что ответчик, являясь лицом, на которое законом возложена обязанность по надлежащему ведению и хранению реестра акционеров, несет перед владельцами ценных бумаг ответственность в соответствии с действующим законодательством (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 21 декабря 2009 г. N Ф04-1626/2009 по делу N А45-20820/2008
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 марта 2009 г. N Ф04-1626/2009(2727-А45-16)

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2009 г.

Н.Н.И. (далее - Н.Н.И., истец) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Институт "Сибсельхозтехпроект" (далее - ЗАО "Институт "Сибсельхозтехпроект", общество, ответчик) о возмещении убытков, причиненных незаконным списанием 145 акций общества с ее лицевого счета.

С учетом уточнения исковых требований, принятых судом первой инстанции в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Н.Н.И. просила взыскать с ответчика в свою пользу 5930000 руб. убытков, 95000 руб. в возмещение расходов по оплате услуг оценки рыночной стоимости акций, 43647 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины при подаче иска в арбитражный суд, 1722 руб. судебных издержек за копирование материалов, представляемых в суд и ответчику.

Решением от 15.04.2009 Арбитражного суда Новосибирской области требования Н.Н.И. удовлетворены частично, с ЗАО "Институт "Сибсельхозтехпроект" в пользу Н.Н.И. взысканы убытки, причиненные неосновательным списанием акций с лицевого счета акционера, в сумме 5930000 руб., расходы на оплату услуг по оценке рыночной стоимости акций в сумме 95000 руб., всего 6025000 руб., возмещены судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 41339 руб. и судебные издержки за копирование материалов в суд и ответчику в сумме 1722 руб. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением от 10.08.2009 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции по данному делу оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества - без удовлетворения.

В кассационной жалобе ЗАО "Институт "Сибсельхозтехпроект", полагая, что решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций приняты с нарушением норм материального и процессуального права, и выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит решение от 15.04.2009 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 10.08.2009 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу отменить, дело направить на новое рассмотрение.

По мнению ответчика, в нарушение статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды не приняли в качестве доказательств восстановления Н.Н.И. в качестве акционера и владельца 145 акций выписку из реестра акционеров от 09.02.2009, а также список владельцев именных ценных бумаг от 11.02.2009, что повлекло принятие неправильного решения.

Кроме этого, общество указывает на то, что поскольку Н.Н.И. является владельцем 145 акций ответчика, то ее права не нарушены и каких-либо расходов для восстановления в правах на 145 акций ЗАО "Институт "Сибсельхозтехпроект" она не понесет, что исключает удовлетворение иска о взыскании стоимости акций.

Податель кассационной жалобы считает, что вывод суда апелляционной инстанции о том, что Наджа Н.И. не является акционером общества со ссылкой на уведомление ЗАО "Новый регистратор" от 19.05.2009 сделан на основании доказательства, которым факт владения акциями подтверждаться не может, при этом, по мнению общества, судом апелляционной инстанции было необоснованно отказано в удовлетворении его ходатайства о приобщении к материалам дела списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ЗАО "Институт "Сибсельхозтехпроект" от 26.06.2009, из которого следует, что Н.Н.И. по состоянию на 05.06.2009 являлась владельцем 145 акций общества.

ЗАО "Институт "Сибсельхозтехпроект" также указывает на то, что судами неправомерно был принят за основу расчета убытков отчет ООО "Ампир" и, наоборот, необоснованно был отклонен представленный ответчиком отчет ЗАО "Академоценка".

По мнению общества, для расчета убытков необходимо было использовать стоимость 4,64% уставного капитала, а не 4,83% уставного капитала, которым Н.Н.И. никогда не владела.

В дополнении к кассационной жалобе общество указывает на то, что суды первой и апелляционной инстанций не дали оценку ни одному конкретному доказательству, подтверждающему факт отсутствия у Н.Н.И. акций с точки зрения их относимости, допустимости и достоверности.

В судебном заседании представитель ЗАО "Институт "Сибсельхозтехпроект" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Н.Н.И. представила отзыв на кассационную жалобу, в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Н.Н.И. поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей общества и Н.Н.И., проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

Материалами дела подтверждено и судами первой и апелляционной инстанций установлено, что Н.Н.И. являлась акционером ЗАО "Институт "Сибсельхозтехпроект", владела 145 акциями данного общества.

В период с 07.03.2007 по 12.09.2008 ответчик незаконно, без передаточного распоряжения владельца списал 30 и 115 принадлежащих истцу акций, которые были погашены.

Решением общего собрания ЗАО "Институт "Сибсельхозтехпроект" от 20.10.2008 количество размещенных акций общества уменьшено на 115 погашенных акций (с 3120 до 3005), что повлекло уменьшение уставного капитала с 1020240 руб. до 982635 руб.

Полагая, что незаконными действиями ответчика ей причинены убытки, Н.Н.И. обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из того, что Н.Н.И. представила документы, свидетельствующие о том, что она являлась акционером общества и была впоследствии неправомерно исключена из реестра, и что ответчик, являясь лицом, на которое законом возложена обязанность по надлежащему ведению и хранению реестра акционеров, несет перед владельцами ценных бумаг ответственность в соответствии с правилами, установленными главой 25 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Установив факт неправомерных действий общества, причинение Н.Н.И. убытков, наличие причинно-следственной связи между неправомерными действиями и причиненными убытками, суды указали, что в соответствии с частями 1 и 2 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник-ЗАО "Институт "Сибсельхозтехпроект" обязан возместить кредитору - Н.Н.И. убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Суд кассационной инстанции выводы судов первой и апелляционной инстанций считает правильными исходя из следующего.

В соответствии с частью 2 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Из части 1 статьи 45 Закона об акционерных общества следует, что внесение записей в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера.

Согласно пункту 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, внесение в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги осуществляется при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что списание акций было произведено обществом незаконно, то есть без согласия истца, без передаточного распоряжения владельца акций Н.Н.И.

Порядок внесения записей в реестр владельцев ценных бумаг установлен статьей 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" и Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 г. N 27.

Оценив представленные сторонами в дело доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что ЗАО "Институт "Сибсельхозтехпроект" не представило правоустанавливающие документы, необходимые для операций с акциями, в результате проведения которых права Н.Н.И. полностью восстановлены, при этом суды правильно указали на то, что ответчик не вправе по своему усмотрению проводить операции по лицевым счетам акционеров: самостоятельно списывать, зачислять акции на лицевые счета других лиц, поскольку право собственности может быть передано только управомоченным лицом (собственником) на основании сделки.

Правильно применив нормы главы 25 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения иска о возмещении убытков, составляющих стоимость списанных акций.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции и отклоняются, как противоречащие материалам дела, ранее они были проверены и оценены судами первой и апелляционной инстанций, они сводятся к переоценке выводов судов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 15.04.2009 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 10.08.2009 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-20820/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.