Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 января 2010 г. N Ф04-966/2009 по делу N А03-3894/2008 В признании недействительным решения единственного участника общества отказано, поскольку на момент обращения с настоящим иском ответчик уже не являлся участником общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 12 января 2010 г. N Ф04-966/2009 по делу N А03-3894/2008
(извлечение)

Г.А.П. обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Е. В.В., Б. Е.И. о признании недействительными решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Г." от 15.04.2007, договора о безвозмездной переуступке доли от 16.04.2007, заключенного между А.П. Г. и Е.И. Б., договора о безвозмездной переуступке доли от 16.04.2007, заключенного между А.П. Г. и В.В. Е., учредительного договора общества с ограниченной ответственностью "Г." (далее - ООО "Г.", Общество) от 16.04.2007.

В обоснование заявленных требований истец указала, что названные решения и договоры не подписывала, сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО "Г." не совершала, все подписи, которыми засвидетельствованы документы, выполнены не ею.

К участию в деле в качестве ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Полина" (далее - ООО "Полина"), так как решением участников ООО "Г." от 16.06.2008 наименование ООО "Г." изменено на ООО "Полина". В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены инспекция Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району г. Барнаула, инспекция Федеральной налоговой службы России по Индустриальному району г. Барнаула.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 19.09.2008, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2008, исковые требования были удовлетворены.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.02.2009 принятые по делу судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. При направлении дела на новое рассмотрение суд кассационной инстанции указал на необходимость дать правовую оценку решению собрания участников ООО "Г." от 01.10.2007.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Алтайского края от 10.06.2009, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2009, в удовлетворении исковых требований отказано в связи с тем, что на момент обращения с настоящим иском А.П. Г. в соответствии с решением общего собрания ООО "Г." от 01.10.2007 уже не являлась участником Общества.

Не согласившись с решением суда первой инстанции от 10.06.2009 и постановлением арбитражного апелляционного суда от 22.09.2009, Г. А.П. обратилась в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит названные судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить. В обоснование своих требований заявитель жалобы приводит следующие доводы: суд не рассмотрел заявленные исковые требования; статьи 12, 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не ограничивают субъектный состав при выборе способа защиты гражданских прав; ни Е.И. Б., ни В.В. Е. на 01.10.2007 не являлись участниками Общества; А.П. Г. не заключала с ответчиками договор купли-продажи либо договор об уступке доли в уставном капитале Общества; в материалах дела отсутствует письменное извещение Общества А.П. Г. о намерении продать долю третьим лицам.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, единственным участником и директором ООО "Г." с 16.08.2004 являлась А.П. Г..

Решением единственного участника ООО "Г." от 15.04.2007 были внесены изменения в состав участников Общества, участниками стали А.П. Г., Е.И. Б., Е. В.В. с 33,3 % доли уставного капитала Общества у каждого участника.

По договорам о безвозмездной переуступке доли от 16.04.2007 А.П. Г. уступила по 33,3 % доли в уставном капитале ООО "Г." Б. Е.И. и Е. В.В.

16.04.2007 был подписан учредительный договор в новой редакции, согласно которому участниками Общества являются А.П. Г., Е.И. Б. и В.В. Е., каждой из которых принадлежит 33,3 % доли уставного капитала Общества.

Ссылаясь на то, что указанные договоры и решение истцом не подписывались и не принимались, А.П. Г. обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

Как установлено судом и не оспаривается сторонами, А.П. Г. решение единственного участника ООО "Г." от 15.04.2007, договоры безвозмездной переуступки доли от 16.04.2007, учредительный договор ООО "Г." от 16.04.2007, протокол общего собрания участников ООО "Г." от 16.04.2007 не подписывала. Вместо А.П. Г. указанные документы были подписаны Е.И. Б..

Вместе с тем, в материалы дела представлены доказательства того, что 01.10.2007 А.П. Г. обратилась в Общество с заявлением о выходе из состава учредителей ООО "Г.", что 01.10.2007 было проведено общее собрание участников Общества, на котором было принято решение о внесении изменений в учредительные документы ООО "Г." в связи с выходом истца из состава участников Общества.

Согласно решению участников ООО "Г." от 01.10.2007, подписанному А.П. Г., Е.И. Б. и В.В. Е., участники Общества приняли решение перераспределить доли в уставном капитале следующим образом: Е.И. Б. и В.В. Е. по 50% доли номинальной стоимостью каждая по 5 000 руб.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов по настоящему делу об отсутствии у истца материально-правового интереса.

Решение собрания участников общества может быть признано недействительным в соответствии со статьей 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ). Иных норм, предусматривающих, что решение собрания участников общества может быть признано недействительным, Федеральный закон N 14-ФЗ не содержит.

В соответствии со статьей 39 Федерального закона N 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 Федерального закона N 14-ФЗ не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Таким образом, решение, принятое единственным участником общества с ограниченной ответственностью, не может быть обжаловано.

Поскольку А.П. Г. проведение 01.10.2007 общего собрания участников Общества и факт обращения с заявлением о выходе из состава участников Общества не оспорила, о фальсификации названных доказательств не заявила, арбитражные суды пришли к основанному на правильном применении норм права выводу об отсутствии у А.П. Г. права на обжалование решений от 15.04.2007 и от 16.04.2007, так как на момент обращения с иском в суд А.П. Г. участником Общества не являлась.

При этом не имеет правового значения факт участия Е.И. Б. и В.В. Е. в общем собрании 01.10.2007, поскольку по правилам статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ прекращение прав и обязанностей участника общества в связи с выбытием его из состава участников общества возникает с момента уведомления общества о состоявшемся отчуждении доли, а в материалах дела имеется заявление А.П. Г. (единственного участника Общества на 01.10.2007) о выходе из состава учредителей ООО "Г." с 01.10.2007.

Довод кассационной жалобы о том, что судами не рассмотрены заявленные исковые требования, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку на момент обращения с иском в суд А.П. Г. участником Общества не являлась и по правилам части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не являлась заинтересованным лицом.

Поскольку доводы кассационной жалобы не опровергают выводов арбитражных судов по существу спора, суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 10.06.2009 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2009 по делу N А03-3894/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.