Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 января 2010 г. N Ф04-8431/2009 по делу N А03-6519/2008 Отказывая во взыскании убытков, суд исходил из того, что у ответчика отсутствовало обязательство по передаче истцам имущества в натуре, поскольку принадлежащие им доли оплачены обществом в денежном выражении (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 12 января 2010 г. N Ф04-8431/2009 по делу N А03-6519/2008
(извлечение)

С.В.А., С.Ю.А. и М.Л.Н. обратились в Арбитражный суд Алтайского края к ООО "Глобус АПС" (далее Общество) с уточненным иском о взыскании убытков в пользу С. В.А. в сумме 3 267 847, 26 руб.; в пользу С. Ю.А. в сумме 3 267 847, 26 руб. и в пользу М. Л.Н. в сумме 3 267 782 руб.

Исковые требования мотивированы статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьями 14, 26 ФЗ "Об общества с ограниченной ответственностью" (далее Закон об ООО).

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 04.09.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

За проверкой законности и обоснованности решения истцы в арбитражный апелляционный суд не обращались.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истцы обратились с настоящей кассационной жалобой, в которой предлагают решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявители оспаривают выводы суда о недоказанности истцом факта получения ответчиком доходов и их размер. Полагают, что арбитражным судом неправильно истолкованы положения ст. 136 Гражданского кодекса Российской Федерации (Плоды, продукция и доходы).

Настаивают на своих доводах о том, что ответчик, не выплатив истцам своевременно действительную стоимость их долей в уставном капитале ООО "Глобус АПС", сохранил в собственности значительное количество объектов недвижимости, цена которых к моменту расчета с истцами выросла неоднократно, в связи с чем, заявители лишились права получить в момент фактического расчета с ними (с 14.04.2007 по 16.08.2007) денежную сумму, эквивалентную стоимости имущества, на которое они имели право претендовать в случае, если бы было выделено имущество, а не деньги.

Представитель истцов в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержал, на отмене судебного решения настаивал по основаниям, указанным в жалобе.

Представитель ответчика выразил несогласие с доводами кассатора, принятое по делу решение считал законным и мотивированным, в удовлетворении жалобы просил отказать.

Законность принятого по делу решения проверена Федеральным арбитражным судом Западно-Сибирского округа в соответствии с правилами статей 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебного решения судом кассационной инстанции не установлены.

Как следует из материалов дела, С. А.П. являлся единственным учредителем ООО "Глобус АПС".

После смерти С. А.П., его наследники С. В.А., С. Ю.А. и М. Л.Н. получили право на 10% доли уставного капитала Общества каждому.

В ноябре 2004 года истцы обратились в ООО "Глобус АПС" с заявлением о выходе из Общества и о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале либо выдаче в натуре имущества такой же стоимости.

В связи с неисполнением Обществом требований истцов, последние обратились в арбитражный суд.

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 16.01.2007 по делу N А03-11489/2005 с Общества в пользу М. Л.Н., С. В.А. и С. Ю.А. взыскано по 4 429 900 руб. действительной стоимости доли в денежном выражении, составляющей 10% уставного капитала по состоянию на 01.01.2005. Решение суда истцами не обжаловано и вступило в законную силу.

Поскольку фактическое исполнение обязанности по выплате истцам соответствующих сумм осуществлено в период с 14.06.2007 по 16.08.2007, истцы обратились в арбитражный суд к Обществу о взыскании процентов за пользованием чужими денежными средствами.

Решением от 21.09.2007, вступившим в законную силу, по делу N А03-7295/2007 с Общества в пользу М. Л.Н. взыскано 929 118 руб. процентов, в пользу С. В.А. и С. Ю.А. по 929 052, 74 руб. процентов.

Обратившись в арбитражный суд с настоящим иском, истцы полагали, что у них возникли убытки (упущенная выгода) в результате получения Обществом доходов от использования имущества (нежилых помещений) с момента, когда у ответчика возникло обязательство произвести расчет с истцами (01.07.2005) и, до момента фактического расчета с истцами (с 14.06.2007 по 16.08.2007).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований и приняв во внимание положения части 2 статьи 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", арбитражный суд указал, что у ответчика отсутствовало обязательство по передаче истцам имущества в натуре, поскольку принадлежащие им доли оплачены Обществом в денежном выражении.

У суда кассационной инстанции не имеется оснований считать неправильными выводы арбитражного суда первой инстанции.

Исходя из положений статьи 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей в спорный период) Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в денежном выражении либо выдать в натуре имущество такой же стоимости.

Истцы выразили свое согласие на выплату действительной стоимости доли в денежном эквиваленте, решениями по арбитражным делам N А03-11489/2005 и N А03-7295/2007 стоимость доли взыскана с Общества в пользу истцов и взысканы проценты за просрочку исполнения денежного обязательства.

Поскольку, с момента подачи истцами заявлений о выходе из Общества их доля перешла к Обществу, последнее исполнило свои обязательства по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале в денежном эквиваленте и понесло ответственность за просрочку исполнения денежного обязательства, то истец не вправе претендовать на доходы, которое получает ООО "Глобус АПС", используя принадлежащие ему недвижимые объекты имущества, после того, как истцы вышли из состава участников Общества и получили свою долю в уставном капитале денежными средствами. Понесенные истцами убытки от несвоевременной выплаты действительной стоимости доли компенсированы неустойкой, которую арбитражный суд взыскал с ответчика в пользу каждого из истцов.

Установленные арбитражным судом первой инстанции обстоятельства подтверждают правильность выводов арбитражного суда о том, что оснований для взыскания убытков и применения положений статей 15 и 136 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае не имелось.

Таким образом, обжалуемое истцами решение арбитражного суда основано на правильном применении норм материального права.

Что касается доводов кассационной жалобы, то они своего подтверждения в материалах дела не нашли, что является основанием для отказа в удовлетворении жалобы.

При принятии обжалуемого решения нарушений арбитражным судом норм процессуального права не установлено.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 04.09.2009 по делу А03-6519/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.